河南明泰业股份有限公司介绍.docx

河南明泰铝业股份有限公司第一节重大事项提示一、发行前股东自愿锁定股份的承诺公司本次发行前的主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、王亚先、李应卫分别出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。公司２００９年１２月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺：自公司２００９年１２月２９日工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。同时，作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。二、发行前公司滚存未分配利润的安排根据本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本公司本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险（一）原材料价格波动风险本公司主要从事铝板带箔产品的生产，主要原材料为铝锭，铝锭成本约占公司生产成本的８５％。本公司产品售价采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式，公司对国内销售采用“发货当天上海长江现货铝平均价格＋加工费”的定价方式，公司生产周期约４０天，在公司铝锭采购日至发货日之间铝锭价格波动将影响公司的毛利水平，如果铝锭价格下跌，公司将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨，若公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁，同样将导致公司净利润下降。公司出口销售按照“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场现货铝平均价＋加工费”的定价方式。除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于上海长江价格，公司毛利将提高，反之则下降。基于该定价模式及产供销良好的衔接关系，在铝锭价格平稳波动期间，公司一般能较好地转移铝锭价格波动的风险，基本锁定加工利润。铝锭价格的平稳波动不会对公司形成重大影响。若铝锭价格短期内出现快速下跌，将带动下游铝加工产品的价格快速下跌，会严重影响市场的总体预期。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，将导致公司净利润下降。２００８年８月前铝锭价格在高位徘徊，自２００８年９月开始铝锭价格急剧下滑，至１２月跌入谷底，跌幅达到３４．２５％。２００９年开始稳步回升。在铝锭价格稳定的２００９年和２０１０年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为１４，２０３．７９万元和２４，０８５．５１万元，公司盈利能力持续增长。而２００８年９月开始铝锭价格急剧下滑，影响公司归属于母公司股东的净利润减少至３，３３１．４２万元。考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铝锭价格变动存在一定的不确定性，若出现铝锭价格短期内急剧下跌，将会对公司盈利水平形成不利影响。（二）不规范使用票据的风险２００９年，为解决经营过程中所需资金并尽可能节省融资时间及融资成本，发行人在没有真实交易背景下向子公司郑州明泰开具银行承兑汇票２８，０００万元，由其贴现后将资金转回发行人从而实现票据融资。上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》的有关规定，但其目的是为了节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。２００９年底之前无真实贸易背景的承兑汇票已完成解付，且未造成任何经济纠纷和损失。公司七名主要自然人股东承诺：“如河南明泰和郑州明泰因上述不规范使用票据的行为对公司造成任何损失，我们愿全额承担该项损失，若该行为侵害非关联股东利益的，我们亦将对非关联股东进行相应补偿。我们将充分行使股东权利，以督促河南明泰和郑州明泰不再发生此等不规范使用票据的行为。第二节本次发行概况第三节发行人基本情况一、发行人基本资料二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）公司设立方式公司是由河南明泰铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００７年６月２２