瑞林周热点：关于重组那些事儿--20141215A.pdfVIP

关于重组的那些事儿 2014 年12 月 瑞林投资提呈 关于重组的那些事儿 引言 由于A 股市场 IPO 审批速度缓慢，上市速度按指标推动；而市场上的各种 壳资源找出各种各样的理由来重组、并购、定增，一方面可以保壳，一方面将拟 上市企业资产置入。这些本应按照借壳标准审查的交易，如果按照借壳标准来审 查，很多难以通过。因此交易双方发明、运用各种方法规避借壳审查，成为资本 市场上最为热闹的场景所在。 一、 重组意见纷纷出台 由于IPO 审批的行政限速，大批拟上市企业转而寻求资产并购重组绕道上 市。监管当局今年以来对并购重组的主流态度是：放松管制。在此背景下，监管 层在今年陆续出台了诸多文件。2014 年3 月，国务院出台了《国务院关于完善 并购重组市场环境的意见》；2014 年7 月11 日证监会发布《上市公司重大资 产重组管理办法（征求意见稿）》，并于 10 月24 日正式发布修订后的《上市 公司重大资产重组管理办法》。 这些文件代表的监管意见很明确：要逐步提高市场透明度，推动市场主体归 位尽责。凡是市场能够自我调解、市场主体能够自我决定、社会组织能够自我管 理的事项都要取消行政审批。 目前证监会已经取消了收购 报告书事前备案的行政许可，对 上市公司重大资产购买、置换、 出售，不再审核，现金购买资产 也不再审核。同时，证监会还取 消了因为取得上市公司发行新股 导致持股比例超过30%的豁免 的行政许可，及金融机构因为承 销新股导致持有上市公司股份超 过30%的豁免的行政许可。 截至2014 年初，2538 家上 市公司中有1955 家在今年1 月 至9 月参与并购重组，参与比重 非常高，这其中证监会参与审核的并购重组案例仅占20% 。 目前证监会只保留了对发行股份购买资产和借壳进行审核。对于需要进行审 批的交易，监管层强调强化信息披露、加强事中事后监管。证监会放松管制的同 时，也加强了对上市公司并购重组的监督。对借壳上市的审核，以前叫与IPO 审核趋同，现在叫“等同IPO 审核”，也就是要按IPO 的标准对借壳上市进行审 核，进一步加强对借壳上市的监管，防止内幕交易和对壳资源的炒作。 2 / 7 关于重组的那些事儿 二、 放松管制背后的猫腻 放松管制本是好事，引入产业重组也有其自身合理性，借壳等同于IPO 体 现了严格监管的基本理念。但是，这让各种不符合IPO 标准的借壳公司从文字、 时间上找出各种理由规避审查，无所不用其极，还屡屡得手。 1. “不属于借壳”的借壳  公布资产重组预案 2014 年10 月9 日，金城股份（000820.SZ）公布资产重组预案称，金城股 份拟通过发行股份和现金支付相结合的方式向百花集团全体股东和百花生物股 东中除百花集团之外的其他股东购买百花集团100%股权和百花生物48.94%股 权，交易额为 17 亿元，其中70%采用股份支付，30%采用现金支付，其中股票 发行价格为6.83 元/股（定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价）。 根据金城股份2013 年年报显示，期末净资产为2.19 亿元，期末总资产为 6.83 亿元，营业收入为2.42 亿元。本次资产重组交易额为 17 亿元，是上市公 司期末净资产的7.7 倍，期末总资产的2.5 倍；拟购入标的资产的同期营业收入 为6.36 亿元，是上市公司的2.6 倍 金城股份重组预案还存在瑕疵。根据深圳证券交易所《上市公司重大资产重 组信息披露工作备忘录》第八号规定，在一般的重大资产重组预案中，必须披露 标的资产“两年一期” （2012 年、2013 年和2014 年前三季度）财务数据，在该 并购案中也就是百花集团的相关财务数据。但在整个预案中，只披露了百花集团 旗下所有子公司“两年一期”的财务数据，对母公司百花集团财务数据闭口不谈。  券商通过核查意见 中信建投出具的核查意见书中明确指出，独立财务顾问未发现上市公司董事 会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或