股权转让合同-融资类剖析.docVIP

股权转让合同 ? 甲 方： 住 所： 法定代表人： 电 话： 乙 方： 住 所： 法定代表人： 电 话： 鉴于： 1、 （以下简称目标公司）于 年 月 日依法成立的有限责任公司，其注册资本为人民币 万，经营期限为 年，目前目标公司名下拥有 ， 证号为 ； 2、甲方作为目标公司的股东，拥有目标公司 %的股权（以下简称目标股权）。 现甲方 有意将其拥有的目标股权按本合同规定全部转让给乙方，并按本合同约定的期限和条件回购所转让的全部目标股权；乙方愿意按同样的条件受让目标股权，并同意甲方按本合同约定的期限和条件回购其所转让的全部目标股权。 故此，双方约定如下： 第一条 定义 1.1 1.2 转让价款：具有本合同第2.2条规定的含义。 目标股权的转让 2.1 2.2 作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方 支付转让价款人民币 万元整。 第三条 履行及付款安排 3. 陈述与保证 4.1 4.1.1 甲方在本合同的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，甲方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同； 4.1.2 在甲方作为目标公司股东期间，除本合同附件所列清单之外目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保； 4.1.3 目标公司的各种证照、资质是合法有效的，并且目标公司的设立、各种证照、资质的办理不存在法律上的瑕疵。 4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陈述并保证如下： 4.2.1 乙方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议； 4.2.2 乙方用于支付转让价款的资金来源合法。 第五条 费用 5.15.2 与本合同约定交易有关的全部税金，由甲方承担并负责依法向税务部门缴纳。 第六条 过渡期安排 6.1 本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，乙方虽未经工商登记取得目标股权，但甲方允诺在此期间其股东权利受到必要的限制，其股东权利的行使应征求乙方的意见。 6.2本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，甲方不得就目标公司利润进行分配，与目标公司利益有关的重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担的，必须经受让同意方可进行，且不得有损害目标公司利益的行为。 第七条 债务安排 7.1 甲方确认，除本合同附件债务清单所列债务外，目标公司对外不存在任何尚未结清的债务和欠缴的规费、税金、罚款等。 7.2 甲方在股权转让前因依照公司法或章程规定应对目标公司承担的赔偿责任，不因股权的转移而免除或转移。 第八条 股权回购 8.1 在本合同约定的股权转让完成后 内，甲方有权以人民币 万元的价格回购所转让的目标股权，并承担目标股权回购交易所发生的全部税费。 8.2 甲方在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权的，应在通知乙方后 日内将股权回购款人民币 万元支付给乙方。 8.3 乙方收到甲方的股权回购书面通知书和全部股权回购款后，应在 日内出具完成股权回购所必需由乙方出具的手续并协助甲方办理相应的股权变更手续，目标公司及目标公司董事会、其他股东应出具的手续，由甲方负责，乙方予以协助。 8.4 甲方未在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权或者虽在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权但未在约定期限内支付股权回购款的，视为甲方放弃股权回购权。 第九条 回购期目标股权权益安排 9.1 在本合同约定的目标股权回购期限内，乙方股东权利的行使受到必要的限制，与目标公司利益有关的重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担的，乙方行使股东权利须征求甲方的意见，且不得有损害目标公司利益的行为。 9.2 乙方在本合同约定目标股权回购期限内行使股东权利征求甲方意见的，甲方应及时书面回复乙方，且其意见须以不得损害目标公司利益为准；甲方未及时书面回复乙方的，乙方可自主行使股东权利，但须以不得损害目标公司利益为准。 9.2 在本合同约定的目标股权回购期限内，乙方不得以转让、抵押、质押等任何方式处置目标股权。 9.3 若甲方在本合同约定目标股权回购期限内回购目标股权，则回购期内目标股权在目标公司应占的分红及亏损均归甲方所有，乙方在目标股权回购期限内从目标公司取得的分红，甲方支付目标股权回购款时予以扣除。 9.4 若甲方未在本合同约定目标股权回购期限内回