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关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见 （一）2004 年 11 月公司前身浙江华谊的设立 2004年11月1日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与 刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册地为东阳市横店影视产业试验区 C1-001， 注册资本500万元。其中华谊投资出资450万元，占注册资本的90%；刘晓梅出 资 50 万元，占注册资本 10%。东阳市众华联合会计师事务所出具了东众会验字 （2004）第 09 号《验资报告书》，确认华谊投资、刘晓梅已于 2004 年 11 月 17 日之前以货币资金缴足了全部注册资本。2004 年 11 月 19 日，东阳市工商局向 浙江华谊核发注册号为“3307831002904”的企业法人营业执照。 浙江华谊成立时，控股股东华谊投资注册资本为1,500万元，其中，王忠军 直接出资700万，占注册资本46.66%；王忠磊直接出资130万，占注册资本8.66%， 王忠军、王忠磊兄弟合计占华谊投资 55.32%的股权。因此，浙江华谊实际控制 人为王忠军、王忠磊兄弟。浙江华谊成立后，股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式 1 华谊投资 450.00 90.00 货币 2 刘晓梅 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 - （二）2005 年 9 月第一次股权转让 2005年9月22日，为了引进外部战略投资者，优化公司股东结构，浙江华 谊召开临时股东会并作出决议，同意华谊投资将其持有的浙江华谊90%的股权及 刘晓梅将其持有的浙江华谊 3%的股权分别转让给周石星、王忠磊、王忠军和汪 超涌等四名自然人，其他股东同意放弃优先购买权。 2005年9月22日，华谊投资分别与周石星、王忠磊、王忠军签订《股权转 让协议》，将其持有浙江华谊 90%的股权分别转让给以上三名自然人；其中，将 浙江华谊 27%的股权转让给周石星，转让价款为 135 万元；将浙江华谊 10.5%的 股权转让给王忠磊，转让价款为 52.5 万元；将浙江华谊 52.5%的股权转让给王 4-5-1 关于公司设立以来股本演变情况的说明及确认意见 忠军，转让价款为 262.5 万元。同日，刘晓梅与汪超涌签订《股权转让协议》， 将其持有浙江华谊 3%的股权转让给汪超涌，转让价款为 15 万元。截至 2004 年 12月31日，浙江华谊净资产498.94万元，每股净资产1.00元。上述股权转让 价款与出让方缴纳的注册资本出资额等额，出让方已确认收到全部价款。 新增股东为王忠军、王忠磊、汪超涌及周石星。股权变更后实际控制人王忠 军、王忠磊通过受让股份成为公司股东；新增股东中除王忠军、王忠磊当时和目 前在发行人担任董事以外，其它新增股东当时和目前均未在发行人处担任过任何 职务。周石星、汪超涌与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系。 2005年9月30日，浙江华谊在东阳市工商局办理完成了本次变更的备案登 记手续。股权转让完成后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有63%的股权，为公司控 股股东及实际控制人。上述股权变动对公司的业务、经营业绩没有直接影响。 变更后的股东结构如下： 单位：万元，% 序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式 1