中国证 券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》（2015-7-23）.pdfVIP

中国证券登记结算有限责任公司非公开发 行公司债券登记结算业务实施细则 第一条 为规范非公开发行公司债券 （以下简称 “私募债 券”）的登记结算业务运作，保护投资者合法权益，根据 《公 司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券登记结算管理办法》等相关法律、行政法规、部门规 章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称 “本公司” ）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于按照 《公司债券发行与交易管理办 法》非公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所和全 国中小企业股份转让系统 （以下简称 “证券交易场所” ）挂 牌转让的私募债券的登记、结算。 在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台以及 其他合法场所发行、转让私募债券且委托本公司办理登记、 结算的，参照本细则执行。法律、行政法规、规章和本公司 业务规则另有规定的，从其规定。 第三条 私募债券发行人 （以下简称 “发行人”）依照本 细则办理登记、结算业务的，应当在依法完成发行后，向本 公司申请办理私募债券的初始登记。 第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统集中办理 私募债券的登记，在投资者证券账户中登记其持有及变动私 募债券的情况，并根据投资者证券账户的记录为发行人提供 私募债券持有人名册。 第五条 投资者认购、转让私募债券的，应当通过其A股 证券账户进行，本公司另有规定的除外。 第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前， 应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义 务关系。 发行人也可以委托承销商 （如有 ）向本公司申请办理私 募债券的初始登记。 第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时， 应当提交以下申请材料： （一 ）私募债券初始登记申请； （二 ）承销协议 （如有 ）； （三）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关 于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告，具体执行 参照本公司相关业务指南； （四）私募债券担保协议 （如有 ）； （五 ）已完成发行的私募债券持有人名册； （六 ）发行人的法人营业执照副本原件及复印件、法定 代表人对指定联络人的授权委托书； （七 ）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件； （八 ）发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授 权委托书； （九 ）本公司要求提供的其他材料。 本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合 法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据发行人提交的 发行数据，办理私募债券持有人名册的初始登记，并向发行 人出具证券登记证明文件。 发行人或其委托的承销商对其提交的申请材料的真实 性、准确性、完整性承担全部责任，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若由于发行人或其委托的承销商提交 的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导 致本公司登记错误的，由此所产生的一切法律责任由有过错 的发行人或其委托的承销商承担。 本公司按照本细则办理登记，不表明本公司对发行人或 其委托的承销商的经营风险、偿债风险、诉讼风险、私募债 券的投资风险或收益以及申请材料的真实、准确、完整等作 出判断或者保证。私募债券的投资风险，由投资者自行承担。 第八条 可交换私募债券发行前，发行人应当与受托管理 人签订合同，约定预备用于交换的股票为担保财产，用于对 债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保，并根据 本公司的有关规定申请开立专用证券账户，办理担保登记。 发行人与受托管理人约定担保财产为信托财产的，可以办理 担保及信托登记。 专用证券账户内预备用于交换的股票的范围、权益处理、 担保比例及违约处置等事项由发行人与受托管理人双方约 定。 第九条 私募债券通过证券交易场所转让的，本公司依据 私募债券转让的交收结果，办理私募债券的变更登记。 第十条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办 理以下变更登记： （一 ）继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登 记； （二 ）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令 关闭等原因丧失法人资格引起