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关于深圳大雷汽车检测股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年六月 关于深圳大雷汽车检测股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小公司股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查第一次反馈意见已收悉，感谢贵公司对深圳大雷汽车检测股份有 限公司申请全国中小公司股份转让系统挂牌申请文件的审核。光大证券股份有限 公司（以下简称“主办券商”）、北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“律 师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“致同会计 师”）对贵公司提出的《关于深圳大雷汽车检测股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）进行详细讨论并落实核查，涉及需要相 关中介机构核查并发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及 对《深圳大雷汽车检测股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说 明书”）进行修改或补充披露部分，已按照反馈意见的要求对公司公开转让说明 书进行了补充修改，并在《公开转让说明书（反馈稿）》以楷体加粗标明。 说明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同。 二、本报告中的字体代表以下含义：  仿宋：反馈意见所列问题  宋体：对反馈意见的回复、说明及核查意见  楷体加粗：对公开转让说明书进行补充披露或更新 一、公司特殊问题 1、公司报告期内存在同一控制下合并。（1）请公司详细补充披 露认定为同一控制下企业合并的依据、是否符合企业会计准则的具体 要求。请主办券商、会计师核查发表意见。（2 ）请公司补充披露收购 的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的 具体影响。（3 ）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范 经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送， 并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。（4 ）请主办券商及会计 师核查上述企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益 输送，是否存在损害公司利益的情形。（5 ）请会计师核查报告期内子 公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就上述企业合并会计 核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。 【回复】： （1）请公司详细补充披露认定为同一控制下企业合并的依据、是否符合企 业会计准则的具体要求。请主办券商、会计师核查发表意见。 报告期内，公司同一控制下企业合并情况如下： 被合并方 企业合并 交易构成同一 合并当期期初 合并当期期初 上期被合 上期被合 名称 中取得的 控制下企业合 至合并日被合 至合并日被合 并方的收 并方的净 权益比例 并的依据 并方的收入 并方的净利润 入 利润 阜阳康盛 60% 受相同多方控 - - - - 制 阜阳祥瑞 60% 受相同多方控 - - - - 制 2015 年8 月12 日，本公司以现金0 元控股合并了阜阳康盛；阜阳康盛系本 公司的股东陈莉（30.00% ）、李道柱（15.00%）、李正营（15.00%）、刘军（35.00% ） 及张秀亮（5.00% ）共同出资设立的深圳市大雷环宇投资管理服务有限公司的控 股子公司。阜阳康盛注册资本100.00 万元，截至股权转让日，实缴出资额为0 元，并未开始生产经营活动，本公司与阜阳康盛的吸收合并中取得的资产及负债 为0 元。合并日确定为2015 年9 月7 日（工商变更日期）。 2015 年8 月12 日，本公司以现金0 元控股合并了阜阳祥瑞。阜阳祥瑞系本 公司的股东陈莉（30.00% ）、李道柱（15.00%）、李正营（15.00%）、刘军（35.00% ） 及张秀亮（5.00% ）共同出资设立的大雷环宇的子公司。阜阳祥瑞注册资本100.00 万元，截至股权转让日