中国公司海外并购的机遇和风险-CN.PPTVIP

Draft Dated * Draft Dated * 从并购项目获得批准的难易程度方面看，收购股权的形式比资产收购简单些，但是从风险角度来看，收购股权的风险更大。因为收购股权时，被收购目标公司所有的资产包括要承担目标公司所有的债务责任、法律责任，在这方面需要做比较彻底的调查。 Draft Dated * 是否符合国家利益，一般项目是不用做这个审核的，只有在特殊情况下比如涉及到国家安全的、国家军队的一些行业企业才需要这项审核。 中海油主要重视Unicol海外资产，但是在美国，能源的需求特别大，是全球第一。在石油价格一直上涨的现实背景下，中海油的收购就变得更加敏感。 马可尼的养老金赤字也可能成为收购的“绊脚石”。该人士分析，尽管华为有可能同意在债务到期后填补养老金计划的亏空，但英国监管部门认为，参与养老金计划的人员无法强制要求海外母公司偿还债务，所以他们必须为养老金向中国法院求助。 Draft Dated * 是否符合国家利益，一般项目是不用做这个审核的，只有在特殊情况下比如涉及到国家安全的、国家军队的一些行业企业才需要这项审核。 中海油主要重视Unicol海外资产，但是在美国，能源的需求特别大，是全球第一。在石油价格一直上涨的现实背景下，中海油的收购就变得更加敏感。 马可尼的养老金赤字也可能成为收购的“绊脚石”。该人士分析，尽管华为有可能同意在债务到期后填补养老金计划的亏空，但英国监管部门认为，参与养老金计划的人员无法强制要求海外母公司偿还债务，所以他们必须为养老金向中国法院求助。 Draft Dated * 政府对外国公司投资的管制 加拿大投资法（CANADA INVESTMENT ACT）根据该法，外国公司收购加拿大公司的股份超过一定数额后，交易必须得到加拿大工业部长批准。 美国《埃克森－弗罗里奥修正案》, 美国外国投资委员会（CFIUS）审查美国《埃克森－弗罗里奥修正案》, 美国外国投资委员会（CFIUS）审查 美国政府对跨国并购进行限制的一项重要修正案是《埃克森－弗罗里奥修正案》（the Exon-Florio Amendment）。该项修正案是布什政府于1989年通过《1988年综合贸易和竞争法案》附加在《国防生产法》（Defense Production Act）之上，现作为《国防生产法》第721款。根据该修正案规定，外国公司欲并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项跨国并购案将受到特殊审查。执行特殊审查任务的机构是美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States ，CFIUS），该委员会由美国财政部部长担任主席，委员会成员还包括国务卿、国防部长、商务部长、司法部长、管理和预算办公室主任、总统经济顾问委员会主席等。并购当事者向外国投资委员会的申报不是强制性的，即可以自行申报，也可以不申报。如果自行申报，外国投资委员会的审查期限是有限制的；如果不申报，外国投资委员会可以随时审查该并购案，且没有时间限制。向外国投资委员会申报的并购案的材料应包括并购者的基本情况，并购交易概况，拟收购的资产情况以及将来的计划等。外国投资委员会收到申报后的一个月内，决定是否通过该项并购交易，如果认为有必要作进一步的审查，则还可以有45天的调查时间。外国投资委员会审查的唯一标准就是并购是否会危害国家安全。如果外国投资委员会认为该项并购会威胁到国家安全，委员会就会提请美国总统审查该并购案，总统将在15天内作出是否禁止该项并购交易的决定。 美国联邦反托拉斯法：反托拉斯法的主要立法意图是反对垄断，维护美国市场的有效竞争局面，保护消费者利益。在美国联邦反托拉斯法中，有关控制企业并购的主要法律有1890年的《谢尔曼法》（Sherman Antitrust Act of 1890）、1914年的《克莱顿法》（The Clayton Antitrust Act of 1994）、1950年的《塞勒－凯弗尔法》（Celler Kefauver Antitrust Act of 1950）、1976年的《哈特－斯各特－罗蒂诺法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Law of 1976）。《谢尔曼法》是较为原则性地禁止垄断、鼓励竞争的法律，它规定“凡是限制几个州之间的贸易或商业活动的合同，以托拉斯形式进行并购或暗中策划，都是非法的”。《克莱顿法》明确界定了“垄断”的涵义，在第7条中规定，公司间任何并购如果“其结果可能使竞争大大削弱或导致垄断”，都是非法的。《哈特－斯各特－罗蒂诺法》则扩大了联邦政府反托拉斯的权力，确立了并购前申报制度，并允许各州制定地区性的州并购法律。　 Draft Da