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上市公司应认真履行决策程序【摘要】 公司决策程序的履行是保证公司决策可行的重要依据和条件。个别企业没有履行决策程序，或者虽然履行了决策程序但仅仅是形式，这无异于自欺欺人，无益于决策的正确制定，更谈不上正确有效地实施。本案例描述了宁夏中银绒业股份有限公司在未经股东大会批准的情况下，擅自变更募投项目的用途，将原定租房作为办公场所变为买房，提前支付巨额款项，并且未在其随后募投项目的实施公告中披露变更内容。这种行为不仅违背了公司治理基本规则，而且违反了我国关于上市公司信息披露的相关法律法规。本案例以此为切入点，通过对宁夏中银绒业股份有限公司的深入分析，审视我国上市公司的公司治理以及信息披露情况。 【关键词】 募投项目； 信息披露； 公司治理； 决策程序 一、引言 随着我国资本市场的健康、持续、良性发展，越来越多的团体和个人涉足其中，尤其是一些规模大、盈利能力强的公司通过IPO或者借壳上市进行融资，已经成为支撑资本市场发展的主要动力之一。公司通过上市股权融资必须按照有关要求及时准确地披露公司的会计信息，以供相关执法部门监督执法和投资者进行投资参考。但是，目前个别上市公司没有履行决策程序，或者虽然履行了决策程序但仅仅是形式，这无异于自欺欺人，无益于决策的正确制定，更谈不上正确有效地实施。同时，个别上市公司不敢保证其披露信息是准确完整及时的，导致股东权益受侵害的现象时有发生，这引发了我们对公司治理结构、公司决策程序履行和信息披露的深思。 二、事件回放 （一）公司概况 宁夏中银绒业股份有限公司（000982）[以下简称中银绒业（000982）]成立于1998年9月，2000年7月6日在深圳证券交易所登录A股主板；主要从事羊绒制品的开发、生产和销售，中国唯一一家专业经营羊绒及其制品的全产品系的上市公司。公司注册资本：55 600万元；公司控股股东——宁夏中银绒业国际集团有限公司，持股比例为33.17%，是公司的实际控制人。经过十几年的发展，中银绒业（000982）的产业结构体系日趋合理完善，持续经营能力增强，经营效益逐年提高，目前已达到年分梳无毛绒1 100吨、羊绒条300吨、羊绒纱700吨、羊绒衫150万件的生产能力，依托自身信誉，形成了业界公认的品牌优势，与世界前五大羊绒生产与销售企业均建立了良好的合作关系。公司依托原料采购优势，不断完善产业链，打造全产品系的经营平台，公司自2004年起已连续七年无毛绒、绒条出口全国第一，羊绒纱及羊绒制品出口位居全国前三甲。2009年位居全国羊绒制品出口第三大企业，出口创汇位居宁夏20家重点出口企业第一；被中国纺织工业协会评选为2008—2009年度中国纺织服装企业竞争力500强，被国家农业部授予“全国质量管理达标单位”，被国家质量监督检验检疫总局核准为国家级“出口工业产品一类生产企业”，是宁夏自治区高新技术企业和少数民族用品定点生产企业。 （二）事件回顾 2010年4月，中银绒业（000982）公布非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后预计为29 018.70万元，全部投入15 000吨羊绒采购及初加工项目以及羊绒制品国内市场营销体系建设项目，其中1.8亿用于“羊绒制品国内市场营销体系建设项目”，采取长期租赁的方式建设直营网点。 2011年2月中银绒业（000982）募集到资金2.9亿元，8月11日，中银绒业（000982）拟变更“营销体系建设项目”的实施方式——将长期租赁改为购买房产的方式。按照2010年的增发预案，项目第一年规划建设的4个直营门店是以租赁店铺的方式进行；考虑到实际情况，这4家新门店改为以在当地购买房产的方式实施。中银绒业（000982）拟在北京购买财富时代名下位于北京市朝阳区工体北路的房产，建筑面积为612.19平方米，总价为4 530.206万元。在此，我们应当关注： （1）中银绒业（000982）明确表示，该事项涉及公司募投项目实施方式变更，该变更于当日通过董事会审议，但尚未交由股东大会审议通过，公司发布公告称将于8月28日召开2011年第三次临时股东大会审议该变更。 三、案例分析 （一）决策程序问题分析 中银绒业（000982）改变募集资金用途，变更方案在没有通过股东大会审议的情况下预付购房款，“先斩后奏”，漠视股东权益，违背了公司治理的基本规则。万一股东大会表决未通过该方案，预付巨款可能导致公司承担违约责任并因此遭受重大损失。这一事件凸显了中银绒业（000982）决策程序履行中存在的问题： （1）中银绒业（000982）擅自改变募集资金用途，没有通过股东大会审议，这一做法明显违反了《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律