如何建设好你的董事会.docVIP

　　如何建设好你的董事会 导读：我认为好的董事会不应该是内部人控制的，而应该由股东委派、经理人代表（比如总经理代表）和独立董事组成。 董事会的类型千奇百怪，运作的方式也各不相同。最多的一种董事会是橡皮图章董事会，我们公司也有过，但不在上面，而是在下面的很多项目公司、合资公司。很多知名房企也是这样，下面有很多项目，那些董事会几乎都是橡皮图章。因为这些董事会会做一个授权，跟上面的决策机制有联系。否则我们几十个项目下边几十个董事会，都是钢铁、木头图章，都这么硬，那谁都没法当好这个董事长，每天都在扯皮。 橡皮图章和名人俱乐部 我认为好的董事会不应该是内部人控制的，而应该由股东委派、经理人代表（比如总经理代表）和独立董事组成。 一般复杂的公司体系当中，下边的董事会多数是橡皮图章。还有一些属于绝对控股的，比如股东占了百分之八九十的股份，有时候他找几个人弄个董事会，也是橡皮图章，签签字而已。股东的权重不同，有时候董事会的软硬度就不一样。股东权重在这两种情况下都会使董事会变成橡皮图章：一种是大股东权重非常大，另一种是股东权重特别分散，分散到股东的声音基本听不到，这些股东会选出一个董事来。后者在美国很常见，这些美国公司的股权高度分散，大部分都是外部董事，这些外部董事有时候往往就是橡皮图章。其实美国所谓五百强公司，他们的董事会都是一帮朋友的橡皮图章，CEO才能作决定，雷曼出事也是出于这个原因。 有一类董事会像是名人俱乐部，比如中国有些公司在股权分散的时候，大家认为找名人容易取得分散的小股东的信任，所以就形成了名人俱乐部似的董事会。名人除了他们的品牌、个人信用和能力之外，完全没有时间来管理公司。我们有体会，只要请到名人来做董事，基本是挂名的多，不起什么实际作用，这种董事会就变成既好看又软的豪华橡皮图章董事会。很多股权分散的公司愿意这么做，是为了省事，既能成为橡皮图章，又能轻易取信于股民。 也有一类叫内部人控制型董事会，由于公司股权分散，内部经理人特别是创办者权力巨大，基本上由总经理、副总经理、财务主管等组成，股东很少，外部董事也不起作用。这些董事会逐步代表管理团队的利益，而不代表股东利益。比如在欧洲有这样的情况，因为内部人控制不能通过一个人来达成，内部CEO就会邀请朋友加入，变成了权力悖论，他们通过的决议都是对他们有利的，自己永远也不会炒自己。这种董事会风险很大，比如安然。有时名人俱乐部加上内部人控制的董事会，会造成极大的治理风险，因为外部不监管，都相信名人，内部经理人又天天算他们自己的账。国内外很多大公司出事就缘于此。 还有一类是事务性的董事会，而不是决策型的董事会。我也兼了不少别的公司的独立董事，发现有的公司董事会讨论事情，不该董事会讨论的事他们也讨论。好处是省事，董事会讨论完了，经理会就不讨论了，但有时候会导致权限划分、责任不够清楚。另外董事会介入太多具体运作和经营管理的细节，在决策上反而会弱化，这样早晚会使董事会在事实上虚化和异化掉。必须强调董事会是一个决策中心，而不是执行和运作中心。 总之，第一，我希望董事会是硬的、真的，应该是铁图章、金图章，而不是橡皮图章。第二，我希望董事会不是名人俱乐部，而是功能性的。我们需要开拓资源，需要治理上的制约，就要有财务专家、法律专家，比如这次万通上市公司更换董事，有个独立董事人选非常好，她在房地产专业领域的研究很深，特别是商业模式方面，我们就请她来，她答应了。我们需要这样一个人，因为我们要转型。这就是善治，根据功能、责任、资源的需要来选人。第三，我认为好的董事会不应该是内部人控制的，而应该由股东委派、经理人代表（比如总经理代表）和独立董事组成。第四，董事会应该是决策性的，不应该是事务性的，决策重点集中在战略方面，包括治理结构上的合理安排、薪酬、用人、投资者关系、区域分布、分红政策等，应尽力避免陷入日常经营的事务当中。 内外部董事如何划分 现在外部董事在选择方法上有很多讲究，是找熟人、找名人，还是找起作用的人？我们经历过请熟人和请名人的阶段，现在已过渡到请能决策的人这个阶段。 在董事会中，内部董事和外部董事，包括大股东的董事和小股东的董事，到底该怎么划分呢？到今天为止，这个事情仍然没有准确的办法，因为董事和董事长的提名机制在《公司法》中都没有规定，需要各股东自己协商。《公司法》上并没有说董事一定要由股东指派，但习惯上都是股东派的，也没有规定大股东大到多少时可以派多少董事、小股东再小也必须派几个等。所以在控股公司和地产公司，经常出现小股东要推选董事的现象，我们甚至会专门在X上征询小股东推派董事。但派出董事以后，效果并不理想，因为小股东协商存在成本和由谁来牵头的问题，组织不确定，小股东就会产生看戏的心态，不行就走了，而且走的