中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书.pdfVIP

A 股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司 A 股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书 （草案）摘要 合并双方 中国南车股份有限公司 中国北车股份有限公司 中国南车独立财务顾问 中国北车独立财务顾问 2015 年1 月 声 明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次合并的简要情况，并不包括合并报告书全 文的各部分内容。合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所（ ）网站；备 查文件备至中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司。 中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体 董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其 摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信 息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股 东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真 实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次 合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 1 目 录 声 明 1 第一章 释义3 第二章 重大事项提示 10 第三章 重大风险提示22 第四章 本次合并方案25 2 第一章 释义 在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车 吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而 实现双方对等合并的行为。详见“第二章 本次合并 方案”- “二、本次合并的具体方案” 合并双方 指 中国南车和中国北车 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 南车集团