上海久诚律师事务所关于江苏济川控股集团有限公司及其一致.PDFVIP

上海久诚律师事务所 关于江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人申请 豁免以要约方式收购湖北洪城通用机械股份有限公司 股份的法律意见书 上海久诚律师事务所 （以下称“本所”）接受收购人江苏济川控股集团有限公 司、曹龙祥、周国娣及西藏恒川投资管理中心（有限合伙）委托，作为其特聘法 律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“ 《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“ 《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称 “ 《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁 免要约收购申请文件》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“ 《管理 办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“ 《发行办法》”）等相关法 律、法规及规范性文件的规定，就收购湖北洪城通用机械股份有限公司股份向中 国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务事宜，出具本法律意见书。 收购人已向本所作出承诺和保证，承诺已向本所提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；并保 证其所提供的文件材料和所作陈述是真实的、完整的，文件原件上的签字和印章 均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误 导。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购及 收购人申请豁免要约收购义务的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就收购人本次收购及收购人申请豁免要约收购义务涉及的 有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法 2-1-1-1 律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购义务所必备的法定文 件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为本次收购申请豁免要约收购义务事宜之目的使 用，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： 词语 含义 洪城股份 指 湖北洪城通用机械股份有限公司 洪泰置业 指 荆州市洪泰置业投资有限公司，洪城股份的控股股东 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司，收购人之一 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙），收购人之一 收购人及其一致行 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 动人、申请人 重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资的统称 济川药业 指 济川药业集团股份有限公司 华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司，济川药业的股东 收购人及其一致行动人、华金济天持有的置入公司 100%股 置入资产 指 份 置出资产 指 洪城股份拥有的的全部资产及负债 洪城股份拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募 本次重组 指 集配套资金事宜 本次重组中，收购人及其一致行动人以相关资产认购洪城股 本次收购 指 份发行的股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中勤万信