律师非诉业务中的尽职调查.pdf

非诉法律业务的基本技能 尽 职 调 查 主讲人：孙晓琳 2013年8月 一、尽职调查的含义 尽职调查的起源 • Due Diligence • 美国 • 《1933年证券法》承销商 “尽职抗辩” （Due Diligence Defense） 尽职调查的含义 • 《保荐人尽职调查工作准则》 • 《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引（试行）》 • 《证券公司中小企业私募债券承销业务 尽职调查指引》 尽职调查的含义 尽职调查，是中介机构遵循勤勉尽责、诚实守信的原 则，通过各种有效方法和步骤，包括访谈、查阅资料、实 地考察等，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性和 完整性进行核查和验证的行为。 二、尽职调查的重要性 尽职调查的重要性 截至8月10 日，沪深两市共有120家上市公司和相 关机构因违规行为受到证监会不同程度的处罚。 主要有五大违规类型：欺诈发行、内幕交易、信 息披露违规、IPO保荐违规、基金经理 “老鼠仓”。 尽职调查的重要性 立案 公司 违规事项 中介机构 处理结果 处理阶段 时间 警告、没收收入、罚款、限期整改； 民生证券 行政处罚事先告知阶段 保代：警告、罚款、终身证券市场禁入 通过资金循环、 2012 山西天能 虚构销售业务、 大信会计师 没收收入、罚款、责令改正； 公司：警告、罚款 09-21 科技股份 虚构固定资产等 事务所 签字会计师：警告、罚款、终身市场禁 董监高：警告、罚款； 有限公司 手段，在2009- 入 董事长：终身证券市场 2011年年度报告 中虚假记载 禁入； 北京君泽君 没收收入、罚款； 财务总监：10年证券市 律师事务所 签字律师：警告、罚款 场禁入 警告、整改； 通过资金循环、虚 南京证券 保代：警告、罚款、终身证券市场禁入 行政处罚事先告知阶段 构销售业务、虚构 固定资产等手段， 广东新大 在2009-2011年年度 没收收入、罚款； 2012 地生物科 报告中虚假记载； 大华会计师 08-28 技股份有 在2012年4月12日预 事务所 签字会计师：警告、罚款、终身证券市 公司：警告、罚款； 限公司 披露的招股说明书 场禁入 董监高：警告、罚款； 申报稿及上会稿中 董事长、董秘、财务总 有重大遗漏 没收收入、罚款； 监、董事长助理终身证