福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文.docVIP

福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）补充说明发行人在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需缴纳的税收金额以及是否履行纳税义务。请保荐机构进行核查并明确发表意见。（3）历次引入的自然人股东的基本情况，其中员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务。外部自然人股东请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（4）补充说明硅谷天堂和九源长青及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）实际缴纳的出资、合伙期限、各层合伙人或股东的股权结构、自然人合伙人近五年的个人经历；合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（5）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 自2011年12月起，傲农有限实际控制人吴有林分多批次向傲农有限及下属子公司的骨干员工转让傲农有限的部分股权，吴有林为受让人代持股份。2015年3月，股份代持还原。请保荐机构、发行人律师：（1）说明作为有限责任公司实际股东超过50人是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；（2）说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（3）说明历次股权代持发生的原因，代持协议的主要条款，说明涉及股权代持自然人的基本情况，员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务。外部自然人股东请披露其身份信息及近五年从业经历,说明该等自然人是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人历次代持股权的转让是否经股东大会批准，发行人公司治理是否有效；（5）说明被代持股东认缴增资款的支付方式、提供支付凭证；（6）请保荐机构、发行人律师以列表等较清晰的方式列示代持及还原的过程，补充说明实际控制人吴有林以零价格转让给被代持股东的原因，是否合法合规，历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（7）补充说明徐翠珍等以增资方式成为傲农有限的登记股东，代持股份以零价格收回的原因及合理性，说明以10万元的价格收回刘振春股份的合理性；（8）被代持员工分别设立恒诚富投资、恒创丰投资、恒新泰投资、恒信裕投资4家有限合伙企业时的出资额；（9）说明历次股权代持是否解决完毕，代持解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；（10）具体说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（11）说明发行人目前是否仍存在代持情形。（12）请发行人说明并披露自吴有林为员工代持股份之日起至吴有林向员工还原代持股份期间，股份支付的会计处理过程，各期权益工具公允价值的确定方法和确认依据，发行人在各期分别确认股份支付管理费用的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。（13）说明若发行人在2015年代持股份还原时一次性确认股份支付费用，将会对公司损益产生何种影响，是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。 请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人的股东是否超过200人，是否存在规避证券法第十条规定的情形；并就上述核查事项发表明确意见。 发行人租赁场地产生的销售收入占据较大的比例。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人租赁房产是否取得产权证书,未取得房