单元常见的总结和决策性会议.ppt

* * * * * * * * * * 相关知识 1.股东大会的概念、职权 　 （1）概念：　股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东（企业财产的所有者）组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 一、股东大会概述 股东大会职权 视频导入 　 （2）职权： 股东大会行使下列职权：　　①决定公司经营方针和投资计划;　　②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;　　③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项;　　④审议批准董事会的报告;　 ⑤审议批准监事会的报告;　　⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;　　⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;　　⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议;　　⑨对发行公司债券作出决议;　　⑩ 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; …………… 2.股东大会的类型 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关 （1）法定大会 （2）年度大会 （3）临时大会 召开时间、目的是什么？ 类型 召开时间 目的 法定大会 年度大会 临时大会 自公司营业日算起，1个月?时间?3个月 每年召开一次，每一会计年度终结的6个月内召开 发生涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东年度大会而临时召集 让所有股东了解和掌握公司的全部概况，以及重要业务是够有牢固的基础 选举董事，变更董事，变更公司章程，宣布股息等 具体见书本p137 3.股东大会的召集 （1）原则上董事会（法定召集人）召集 （2）由董事长主持 4.股东大会议事原则 （1）股东出席股东大会，所持有每一股分有一表决权。 （2）一般决议，由出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过；特别决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过。 1.确定会提案例，内容，拟定会议议程 二、会前准备 2.准备会议资料 3.确定出席会议人员 4.草拟并发出会议通知 6.会前最后检视 （会议召开20日前通知股东） 5.做好会议物品准备和会场布置 （会场氛围：严肃、庄重） 1.协助做好律师见证工作 二、会中服务 2.协助做好审议及表决工作 3.做好会议记录及签字工作 4.会议决议及签字 （主持人、出席会议的董事签字） 1.清理会场 三、会后服务 2.整理和发布股东大会决议公告 3.总结股东大会会议的组织和服务工作 4.做好归档工作 任务二、组织董事会 一、任务目标 1.了解董事会会议的作用和主要内容； 2.掌握董事会会议的组织流程 ； 3.把握董事会会议的服务重点。 案例导入 P124 英特尔公司的董事会全体会议 董事会是由什么人组成，董事会的职权有那些，董事会开会的目的是什么？ 任务三、组织股东大会 相关知识 1.董事会的概念、职权 　 （1）概念：董事会是公司法定的代表机构和决策机构，是公司常设的权利机构，对股东会负责并向其报告工作。 董事会是公司股东们在股东大会上选举一些股东代表组成公司董事会，来议定公司的重大经营决策，代表公司股东们行使经营权。 一、董事会、董事会会议概述 （2）职权： ①召集股东会会议，并向股东会报告工作; ②执行股东会的决议; ③决定公司的经营计划和投资方案; ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; ⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; ⑧决定公司内部管理机构的设置; ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; ⑩制定公司的基本管理制度; 2.董事会会议的内涵 　 董事会会议是董事会在职责范围內研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议。一般情况下都由董事长的主持召开。 3.董事会会议的类型 （1）定期会议 （2）临时会议 （每年至少召开两次） （1/3以上董事提议） 4.董事会会议的召集 （董事长负责召集并主持） 5.董事会会议的议事规则 董事会会议的议事规则是按董事人数确定表决的票数，每一位董事享有一票表决权，一般采取举手表决或签字表决。 6.董事会会议制度 董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须遵循以下会议制度： 　1．会议次数 　　董事会以会议形式作出决议，必须召开会议才能发挥它的功能，因此要保证召开会议的次数，防止因长期不召开董事会会议而削弱董事会的作用，甚至使董事会虚设。所以董事会每年至少