之申请文件一次反馈意见回复（修订稿）.PDF

湖北富邦科技股份有限公司 2017 年创业板配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿） 湖北富邦科技股份有限公司2017 年度创业板配股 之申请文件一次反馈意见回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年8 月8 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（171342 号），对长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保 荐机构”）推荐的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“发行人”、 “申请人”、“上市公司”或“公司”）2017 年度创业板配股申请文件提出了反馈 意见。富邦股份、长城证券和相关中介机构对相关问题进行了核查，保荐机构对 相关申报文件进行了补充。 本回复中简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，楷体加粗部分已补 充在配股说明书相关章节。 一、重点问题 问题（一） 本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于： （1）相关股权转让手续办理情况，（2 ）申请人将如何实现对境外子公司的有效 管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3 ）股权 转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障 碍等。请保荐机构予以核查。 【回复】 1、相关股权转让手续办理情况 （1）荷兰诺唯凯相关股权转让手续办理情况 公司委托CMS 律师事务所于2015 年9 月24 日将第一 笔股份购买价款的85% 1-1-1 湖北富邦科技股份有限公司 2017 年创业板配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿） （15,125,292.70 欧元）支付至HNC Holding B.V （荷兰诺唯凯原控股股东）账户， 因荷兰富邦、HNC Holding B.V 和荷兰银行签订《托管协议》，第一笔股份购买 价款的15% （2,669,169.30 欧元）托管于荷兰银行，该托管金额被用作卖方对买 方的关于卖方违约的给付义务进行索赔的担保，托管期限两年。 根据股份登记册，自2015 年9 月24 日开始，公司持有荷兰诺唯凯55%股权。 公司委托 CMS 律师事务所于 2016 年 5 月 19 日将第二批股份购买价款 10,933,757 欧元支付至卖方账户。 根据股份登记册，自2016 年5 月19 日开始，公司持有荷兰诺唯凯70%股权。 截至本反馈回复出具之日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股权。 （2 ）法国PST 相关股权转让手续办理情况 公司委托大成欧洲律师事务所于2017 年7 月31 日将第一笔股份购买价款 5,501,182.50 欧元支付至PCC Holding （卖方）账户。 根据股份登记册，自2017 年7 月28 日开始，法国PST 股东已由PCC Holding 变更为荷兰富邦，荷兰富邦持股比例为 100%。本次收购法国PST 100%股权手续 均已办理完毕。 2、申请人实现对境外子公司的有效控制的方法 公司为加强对境外子公司的控制能力，制定了《控股子公司管理制度》、《重 大信息内部报告制度》，具体管理措施： （1）机构设置、资金调配、人员编制等由总公司统一管理； （ 2 ）对境外子公司实行年度经营目标考核； （3 ）统一执行总公司颁布的各项管理制度； （4 ）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据； （5 ）委派公司董事、监事、高管实地检查境外子公司的工作； （6 ）实行重大财务、业务事项报告制度。 1-1-2 湖北富邦科技股份有限公司 2017 年创业板配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿） 通过以上制度的实施，公司对境外子公司的管控能力大大增强，最大限度地 降低了境外子公司因管理失控所带来的经营风险。 收购完成后，法国PST 原管理层仍继续留用，同时富邦股份指派公司董