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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SOUTH CHINA FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 南華金融控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號: 00619） 有關收購 PERFECT RICHES LIMITED 、SUPER BELLAX LTD. 、 GREAT READY ASSETS LIMITED 、JADE FOUNTAIN LIMITED及 SUPER GIANT LIMITED 全部已發行股本之 主要及關連交易 本公司之財務顧問 主要及關連交易 於二零一七年三月三十一日（交易時段後），買方（本公司之全資附屬公司 ）與該等 賣方訂立該協議， 據此，買方已有條件地同意收購而該等賣方已有條件地同意 按代價 （可予調整）出售該等目標公司 之全部已發行股本。 上市規則之涵義 由於該協議乃於 先前收購事項完成後12個月內訂立，有關先前收購事項之協議及該協 議 均由本集團旗下一間成員公司 與相同的關連人士及／或其聯繫人訂立 ，故收購事項 及 先前收購事項須根據上市規則第 14.22及 14A.81條合併計算。由於 收購事項及 先前 收購事項根據上市規則合併計算之其中一項百分比率超過 25%但低於 100% ，故收購事 項按上市規則第 14章構成本公司之 主要交易。因此，收購事項須遵守上市規則第 14 章之申報、 公告、通函及股東批准規定。 1 於本公告日期，本公司執行董事、董事會主席兼主要股東吳先生間 接持有賣方一 、賣 方二及賣方五 之全部權益 ，並直接持有賣方三及賣方四之全部權益 。該等賣方各自 均 為吳先生之聯繫人，故就上市規則第 14A章而言為本公司之關連人士。因此，收購事 項亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第 14A章之公告、申報及獨立股東批准 規定。 本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批准收購事項。 成立獨立董事委員會財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，以就該協議及其項下擬進行交易向獨立股東提供意 見。 本公司將委任獨立財務顧問，以就該協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。 本公司將於二零一七年四月二十六日或前後向股東寄發通函，當中載有（其中包括） (i)該協議及其項下擬進行交易 之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件； (iii)獨立財務顧問就該協議及其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見 函件；及(iv)股東特別大會通告 。 緒言 董事會宣佈， 於二零一七年三月三十一日（交易時段後），買方（本公司之全資附屬 公司）與該等賣方訂立該協議，據此，買方已有條件地同意收購而該等賣方已有條件 地同意按代價（可予調整） 出售該等目標公司之全部已發行股本。 該協議及其項下擬進行交易 之詳情載列如下︰ 該協議 日期 二零一七年三月三十一日 訂約方 (1) 買方（作為買方）； (2) 賣方一 （作為賣方）； (3) 賣方二 （作為賣方）； (4) 賣方三 （作為賣方）； (5) 賣方四 （作為賣方）；及 (6) 賣方五 （作為賣方）。 2 於本公告日期，本公司執行董事、董事會主席兼主要股東吳先生間接 持有賣方一、賣 方二及賣方五之全部權益 ，並直接持有賣方三及賣方四之全部權益 。 主要事項 根據該協議，買方同意收購而該等賣方同意出售該等目標公司 之全部已發行股本，惟 須受該協議 之條款及條件所限