中和资产评估有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈.PDF

中和资产评估有限公司 关于 对《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（163736 号）之 核查意见 签署日期：2017 年3 月 中和资产评估有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（163736 号）之核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会第163736 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的要求，本公司对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项核查和解答，具体回 复如下： 【22 】申请材料显示，交易对方承诺，如果本次重大资产重组于2016 年度实 施完毕，标的资产利润补偿期间为2016 年度、2017 年度、2018 年度，如果未能 在2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润 承诺金额将由交易各方另行协商约定。请你公司补充披露：1)重庆医药 2019 年 盈利承诺金额及相应的补偿措施，是否符合我会相关规定。2 ）重庆医药2016-2018 年承诺利润数与本次交易收益法评估预测数的差异情况、差异原因及合理性，业 绩承诺金额是否不低于收益法评估预测金额，是否符合我会相关规定。3 ）重庆 医药承诺利润数远高于报告期净利润的原因及可实现性，以及实现业绩承诺的保 障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、重庆医药2019 年盈利承诺金额及相应的补偿措施，是否符合相关规定 （一）延迟补偿金额的协商依据 根据建峰化工与化医集团等相关方签订的《发行股份购买资产协议》及《补 充协议之二》，各方一致确认，本次盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施 完毕后三年，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，即净利润分别不得低于 55,267.51 万元、62,294.64 万元与 69,955.84 万元；如本次重大资产重组未能在 2017 年度实施完毕，则上述盈利期间将随之相应往后延至下一年度。 （二）延迟补偿期限对公司估值及交易作价的影响 根据建峰化工与化医集团等相关方于2016 年9 月9 日签订的《发行股份购 买资产协议》，各方同意在标的资产正式《资产评估报告》出具后签署补充协议， 按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年 度承诺净利润数予以最终确定。 由于盈利补偿金额不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，因 此延迟补偿期限将不会对公司估值及交易作价造成不利影响。 补偿期限内各年的预测净利润数符合《上市公司重组管理办法》第三十五条 和 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的相关要求。 二、重庆医药2016-2018 年承诺利润数与本次交易收益法评估预测数的差异 情况、差异原因及合理性，业绩承诺金额是否不低于收益法评估预测金额，是 否符合我会相关规定 2016-2018 年，标的资产收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润金额分别为44,905.15 万元、55,267.51 万元和62,294.64 万元，与本 次交易对方业绩承诺金额差额列示如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 44,905.15 55,267.51 62,294.64 净利润 业绩承诺金额 44,905.15 55,267.51 62,294.64 差额 0 0 0 由上表可见，2016-2018