商业地产购买的法律指南(二)-Brighidlaw.PDF

Brighid Law Corporation 温哥华博睿律师事务所 商业地产购买的法律指南(二) 2015 年7 月17 日 **版权属于温哥华博睿律师事务所所有，如有转载请注明出处。 尽职背景调查 1. 尽职背景调查的定义 尽职背景调查是在签署合同或协议之前对企业和个人进行的调查。该调查可为法律 义务，但通常为自愿的调查。在项目收购中，尽职背景调查通常是收购方评估目标 公司或其资产的程序。通过对目标公司各方面信息的了解，尽职背景调查有助于决 策者了解收购成本，收益和风险，对是否做出收购目标公司的决定起到决定性的作 用。 2. 尽职调查涉及的目标公司文件 2.1 公司文件 目标公司完整的法律名称，公司的存续情况，集团公司成员之间的兼并和成立文件（根 据项目的具体情况决定是否需要）。 集团公司的组织结构图，包括股东和合伙人的姓名以及所有管理人员的职务和集团公司 每个成员内部的高级管理人员工作范围。 每家集团公司的所有股东协议、合伙协议，投票协议、信托、否决权、股票期权计划、 股票购买计划、抵押等影响股权、合伙利益或合资利益的文件副本。 集团公司每个成员内部所有期权、担保、可转换股、可转换债券与其他可获得股份和合 伙权利的持有人的清单以及持股数额、合伙股数额，股份收购价格和股份兑现等内容的 明细以及所有与其相关的协议复印件。 以任何形式妨碍、限制或约束集团成员发行股票、合伙股或权益(视情况而定)能力的协 议。 2.2 融资 所有集团成员的信贷协议、本票、借贷协议、信用额度贷款、信用证担保、债券、信用 债券以及集团成员负债（无论是否下跌或仅仅是可利用）的文件副本。 与本集团成员的非利益方签署的所有贷款或融资安排，包括与公司领导、管理者、子公 司以及集团内部持有高于 5%股份的人员签署的所有贷款或其他融资安排以及所有相关文 件的副本。 集团成员对第三方（包括相关方）债务给予的所有担保副本。 2.3 税务 说明涉及集团成员的未决税务争议，提供包括在加拿大或美国联邦、州、省或国外的 任何未决的税务诉讼、评估或调查的文件、报告、审查、来往信函等。 过去五年间集团所有成员的公司纳税申报副本(联邦、省/州和地方政府)，包括税务部 门每年的评估副本。 **版权属于温哥华博睿律师事务所所有，如有转载请注明出处。 2.4 财务 过去五年间，由会计师/审计师出具的针对集团成员的重大会计问题的所有报告和信函副 本，包括控制系统、会计方法、会计方法的变更等(参见适用的相关审计委员会记录)。 与集团会计政策和程序相关的所有文件的副本。 2.5 动产 所有图纸、测量图、法律描述和其他图表或技术报告或其他相关文件。 与租赁、特许权、许可证以及权限相关的所有文件或信息的副本；索赔、授权、以及 其他协议、许可证或文件（包括原始申请文件和续展文件）的副本。 关于所收购或转让的动产的权益和相关许可证的文件。 涉及认购和优先购买权的文件。 与留置权、各类地役权，地上权或特别使用许可，土地使用限制(包括分区)，以及所 有抵押、担保权益和其他权益或负担相关的文件和信息。 提供产权报告、产权意见书、摘要、产权保险单以及相关文件，包括产权上的重大缺 陷或存在的第三方利益。 所有与下述内容相关的文件和信息(i)经证实或未经证实，合理相关的或可能合理影响 集团动产的任何原住民权利、所有权或索赔; 以及(ii) 受集团财产或土地影响的原住民 或部落或其代表的相关信息。 税务状况、租金以及所有政府文件。 针对集团公司财产的任何索赔、质疑或行政命令明细。 2.6 主要合同 除本尽职背景调查清单外，所有与本集团成员的业务相关的未决的或现有的主要合同 或承诺副本。