宁波三星电气股份有限公司关于厂房租赁暨关联交易的公告.PDF

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 023 宁波三星电气股份有限公司 关于厂房租赁暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 交易风险：本次关联交易涉及工业厂房租赁风险。 ● 交易内容：宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方宁波奥 克斯空调有限公司（以下简称“奥克斯空调”）签订 《厂房租赁协议》，将部分闲置厂 房租赁给奥克斯空调用于办公、生产。租赁面积为22,047 平方米，每年租赁金额为 3,174,768元，租赁期限自2014年5月1日至2017年12月31日止。 ● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 交易构成关联交易。关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避对本关联交易 的表决。 ●过去12个月内上市公司与奥克斯空调之间关联交易未达到3,000万元以上且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易属董事会决策权限范 围之内，无须股东大会的批准。 一、关联交易概述 因公司生产经营需要，对部分生产用房进行了整合，造成厂房部分闲置，为提高 资源利用率，公司将部分闲置厂房租赁给关联方奥克斯空调办公、生产使用，租赁面 积22,047平方米，每年租金为3,174,768元，租赁期限自2014年5月1日至2017年12月 31日。 因交易对方奥克斯空调系公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司，故本 次交易构成关联交易。 二、关联交介绍 （一）关联方关系介绍 本次关联交易对方为奥克斯空调，是公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子 公司，与本公司同受公司控股股东奥克斯集团有限公司控制。 （二）关联方基本情况 公司名称：宁波奥克斯空调有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号 法人代表：何锡万 注册资本：70,000万元 经营范围：空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售；热泵热水 器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修；移动通信终端产品的制造、加 工、销售、维修；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 主要股东：奥克斯集团有限公司持股98%。 截止2014年3月31日，奥克斯空调资产总额为57.10亿元，资产净额17.26亿元， 营业收入15.97亿元，净利润1127.58万元 （注：以上数据未经审计）。 三、交易标的的基本情况 本次租赁标的位于姜山工业园，面积22,047平方米，承租方为奥克斯空调，租赁 用途：用于办公及生产。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 第一条 房屋基本情况 公司将位于姜山工业园的面积22,047平方米的厂房出租给奥克斯空调。 第二条 房屋用途 该房屋用途为办公、生产用房,除双方另有约定外，承租方奥克斯空调不得任意 改变房屋用途。 第三条 租赁期限 租赁期限自2014年 5 月 1 日至 2017 年 12月 31 日止。 第四条 租金及交纳方式 公司房屋全年租金为3,174,768元，租金按月结算，由承租方奥克斯空调按每月 支付给公司。 (二)关联交易的定价原则 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，遵循公平合理的定价原 则，经双方协商确定。 五、关联交易对公司的影响 本次关联交易有利于提高公司闲置资源利用率，遵循了公开、公平、公正原则， 并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中 小股东的利益。 六、交易履行的程序及独立董事意见 （一）董事会表决情况 2014年4月19日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于厂房租 赁暨关联交易的议案》，关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避表决，其 余6名非关联董事一致同意本次厂房租赁事宜。 （二）独立董事意见 我们认为：本次关联交易的表决程序合法，符合上海证