梅雁水电关于转让梅县梅雁电子科技工业有限公司股权的公告.PDF

股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2012-005 广东梅雁水电股份有限公司 关于转让梅县梅雁电子科技工业有限公司股权的公告 特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： ●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”） 将所持梅县梅雁电子科技工业有限公司75%股权转让给广东梅雁实业 投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写壹仟伍佰万元整 （￥15,000,000 元）。 根据双方特殊约定，出让方承诺在股权转让成功后，豁免出让方 与目标公司之间的往来款壹仟肆佰万元 （￥14,000,000元)。 ●本次交易属于关联交易，交易关联方广东梅雁实业投资股份有 限公司目前持有公司股票41,700,000 股，占公司总股本的 2.197% ， 是公司第一大股东。 ● 本次交易需提交公司2011 年年度股东大会审议批准，与该交 易有关的关联股东对此议案予以回避表决。 ●本公司持有梅县梅雁电子科技工业有限公司75% 的股权，本次 权转让完成后，本公司不再持有梅县梅雁电子科技工业有限公司的股 权。 一、交易概述 1、2012 年 4 月 8 日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司 签订了《关于梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权转让协议》，将 本公司所持梅县梅雁电子科技工业有限公司 75% 的股权转让给广东 梅雁实业投资股份有限公司。转让价格按每股一元折合人民币大写壹 仟伍佰万元整（￥15,000,000 元）。 1 2 、2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议 通过了本项交易，全体董事共 9 人参与表决，同意票为9 票。根据 《上 海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关联交易。 3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认 为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法， 未损害公司及股东的利益。 4 、本次股权转让需提交公司2011 年年度股东大会审议批准，与 该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。 二、交易关联方情况介绍 本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司 的情况如下： 1、广东梅雁实业投资股份有限公司于 1992 年 6 月 8 日在梅州市 工商行政管理局登记注册，注册号为 440000000054174 ，经营范围为 电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000 万元， 法定代表人：李江平。 广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票 41,700,000 股，占公司总股本的 2.197% ，是公司第一大股东。 2 、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。 三、交易基本情况 1、本次交易标的为本公司所持有的梅县梅雁电子科技工业有限 公司75%的股权。 梅县梅雁电子科技工业有限公司为本公司的控股公司，注册资 本为 22,818.99 万元，主营业务为研究、开发、生产、销售：电子元 件（TFT 显示器）。 2 梅县梅雁电子科技工业有限公司的股东及股权结构为： 股东名称 出资额(万元) 股权比例 广东梅雁水电股份有限公司 15,00 75% 杨琦 500 25% 合计 2000 100% 2 、梅县梅雁电子科技工业有限公司最近一年及最近一期的财务 数 据 如 下 （ 具 体 情 况 详