春秋航空关于签订关联交易框架协议的公告20161119.pdfVIP

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-064 春秋航空股份有限公司 关于签订关联交易框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 需要提交股东大会审议 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响， 对关联方不存在较大依赖 一、日常关联交易概述 为规范公司与春秋国旅之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，保护 春秋航空的切实利益，确保春秋航空中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受 到损害，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司 （以下简称“春秋国旅”）于 2014 年 9 月 9 日就双方之间 持续性的日常关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议将于 2016 年 12 月 31 日到期。2016 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第二十五次会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订 〈关联交易框架协议〉的议案》，同意公 司与控股股东春秋国旅签订 《关联交易框架协议》，关联董事王正华、张秀智、杨 素英、王煜回避表决。该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。 独立董事袁耀辉、郭平、吕超在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可， 同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下： 上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的 发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立 性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定。 二、关联方介绍和关联关系 1、春秋国旅基本情况 公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 住所：上海市长宁区定西路1558 号 法定代表人：王正华 注册资本：3,496 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1987 年8 月24 日 经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的 航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市 观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销 售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截至 2015 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 1,751,037 万元，净资产为 670,730 万元，2015 年 1 至 12 月实现营业收入1,228,451 万元，净利润 126,083 万元。 （以上数据为经审计合并口径数据） 2 、与公司的关联关系 春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 的规定，为公司的关联法人。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 春秋国旅经过近30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游 局监督管理司于2015 年 10 月发布的统计，春秋国旅位列2014 年度全国百强旅行社 第一、2014 年度中国旅行社集团二十强第一，也是两项排名前五位中唯一总部位于 上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包 座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履 约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。 三、 《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则 （一）关联交易框架协议的主要内容 1、日常关联交易事项 （1）包机包座 包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/ 或春秋 国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、 逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给春秋国旅 及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于航空 餐食服务、逾重行李服务等）。 在上一个会计年度结束后的4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度包 机包座交易的预计发生额，