法律意见书-西王食品.pdfVIP

湖南启元律师事务所 关于西王食品股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二零一六年二月 1 致：西王食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受西王食品股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次 发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下 声明： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所 提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和 证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资 料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证 机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要 求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直 2 接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从 公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律 意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的 证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以 下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖 区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产 评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的 引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的 保证。 （五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记 结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、 证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上 报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 3 一、本次发行