关于山东明科新能源股份有限公司.PDFVIP

关于山东明科新能源股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 主办券商 二零一五年十二月 1 中银国际证券有限责任公司 关于《山东明科新能源股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于山东明科新能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》，以下简称“反馈意见”）已收悉。中银国际证券有限责任公司（以下简称“主 办券商”或“中银国际”）作为山东明科新能源股份有限公司（以下简称“公司” 或“明科节能”）本次挂牌的主办券商，组织人员会同公司、经办律师北京大成 （济南）律师事务所（以下简称“经办律师”），经办会计师瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“经办律师”）对反馈意见的有关问题逐项进行补充尽职 调查和落实，并对涉及转让说明书等部分进行了修改及补充说明，上述涉及申报 材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。 经办律师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了补充法律意见书。 经办会计师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了专项审计意见报告。 本回复中的简称与转让说明书中的简称具有相同含义。具体回复如下： 2 一、公司特殊问题 1、“质权人国泰租赁有限公司、出质人4 名股东苑晶、苑冰、穆 红、李怡以及股份公司签订《确认书》”。该《确认书》是否包含对赌 条款；如果是，请确认对赌主体；如果不是，请提供充分依据；《确 认书》内容是否合法，是否会对公司挂牌造成实质影响。请主办券商 及律师补充核查并发表明确依据。 回复： 1、经对公司及其4 名股东（苑晶、苑冰、穆红、李怡）与国泰租赁有限公 司签订的《确认书》的核查，该《确认书》内容中不包含对赌条款。 另外，2015 年11 月24 日，公司及其4 名股东出具《无对赌条款声明》，主 要内容如下：“苑晶、苑冰、穆红、李怡4 名股东为担保股份公司与国泰租赁有 限公司签订的《融资租赁合同》（编号：国租 （14）直字第201412401 号）项下 债务的履行，将其持有的公司股权全部质押给国泰租赁有限公司，国泰租赁有限 公司、股份公司及其股东（苑晶、苑冰、穆红、李怡）为明确各方的权利义务， 签署了《确认书》，股份公司及上述4 名股东与国泰租赁有限公司之间无任何关 于对赌条款的约定以及对赌事宜相关的一致意思表示。特此以上声明和确认。” 综上，主办券商及律师认为，《确认书》不包含对赌条款。 2、股份公司4 名股东为担保公司与国泰租赁有限公司签订的《融资租赁合 同》（编号：国租（14）直字第201412401 号）项下债务的履行，将其持有的公 司股权全部质押给国泰租赁有限公司，同时为确保公司本次挂牌及前期公司形式 变更（有限责任公司变更为股份有限公司）工作的顺利开展，截至该《确认书》 出具之日，各方协商一致，共进行了两次股权质押和两次解除股权质押行为。鉴 于前述过程时间较长，国泰租赁有限公司（甲方）、股份公司（丙方）及其股东 （苑晶、苑冰、穆红、李怡，合称乙方）为明确各方的权利义务，签订了《确认 书》，其内容为各方的真实意思表示，不存在违反公司法及公司章程规定的情形。 综上，主办券商及律师认为，股份公司4 名股东的股权质押是为公司《融资 租赁合同》项下债务提供担保的行为，经与质权人协商，该股权质押在本次挂牌 前暂时解除，待挂牌后重新质押给质权人，上述《确认书》是对甲乙丙各方权利 3 义务的重新确认，不存在对赌条款，意思表示真实，内容合法有效，不会对公司 挂牌造成实质影响。 2、代持 “2014 年4 月28 日至2015 年5 月27 日期间，明科节能通过黄 淑云代持该公司510 万元股（占注册资本的51%）”、“2015 年6 月30 日明科节能已将通过黄淑云代持的该公司全部股权转让给胡元雷” （1）请公司提供代持认定的证据文件；（2）补充说明代持的原因、 历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明代持 的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书