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北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北冀9 层 邮政编码100052 电话: (86-10) 8391-3636 传真: (86-10) 8391-5959 北京市鑫诺律师事务所 关于 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 法律意见书 北京市鑫诺律师事务所 北京西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼9 层 - 1 - 目录 一、本次交易方案 6 二、本次交易相关双方的主体资格 10 三、本次交易不构成借壳上市 14 四、本次交易的置入标的资产 14 五、本次交易的置出标的资产 23 六、本次交易的批准和授权 36 七、本次交易涉及的相关协议 38 八、本次交易的实质条件 45 九、本次交易涉及的债权债务处理 49 十、本次交易涉及的人员安排 51 十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 52 十二、本次交易的信息披露义务 62 十三、参与本次重组的证券服务机构的资格 71 十四、本次重组涉及的相关人员买卖安泰集团股票情况72 十五、其他需关注的事项 73 十六、本次交易的总体结论性意见 77 - 2 - 释义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： 序 简称 含义 号 1. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 2. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 3. 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 4. 《规范重组的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 5. 《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 6. 中国证监会 中国证券监督管理委员会 7. 证券交易所 上海证券交易所 8. 上市公司/安泰集 山西安泰集团股份有限公司，在上海证券交易所上 团 市，股票代码：600408 9. 新泰钢铁 山西新泰钢铁有限公司 10. 介休市衡展贸易有 衡展贸易 限公司 11. 置出标的资产 山西安泰集团冶炼有限公司 12. 置入标的资产 山西安泰型钢有限公司 13. 购买资产 安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢100%股权的交易 14. 出售资产 安泰集团向新泰钢铁出售安泰冶炼51%股权的交易 15. 本次交易 安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢 100%股权、安泰 集团向新泰钢铁出售安泰冶炼51%股权 16. 评估（审计）基准 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估 日 所选定的基准日，即2015 年6 月30 日 17. 《重大资产置换协 安泰集团与新泰钢铁于2015 年8 月12 日签署的《重 议》 大资产置换协议》 18. 《资产评估报告》 2015 年8 月12 日北京京都中新资产评估有限公司出 具的“京都中新评报字（2015）第0145 号”《安泰集