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中小企业板后续培训 《创业板股票上市条件及规则》讲解深圳证券交易所创业板公司管理部 创业板简介 指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。 首次公开发行股票应当符合下列条件 一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 　　（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。 上市要求 (1)中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。? 　　(2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称申请人)应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。 上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： 　　(一)股票已公开发行； 　　(二)公司股本总额不少于3000万元； 　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 　　(四)公司股东人数不少于200人； 　　(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 　　(六)深交所要求的其他条件。 信息披露制度的起源 信息披露制度源于英国和美国。 英国是信息公开主义哲学的发源地。 1720年，因南海事件而制定和颁布的《泡沫法案》，确定了信息披露制度的雏形。 1844年，《公司法》中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。 美国是最早建立信息披露制度的国家。 1911年，得克萨斯州的《蓝天法》，明确了信息披露的要求。 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是世界上最早的信息披露制度。 信息披露制度的含义 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。 信息披露制度的特征 信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。 《证券法》第三章第三节“持续信息公开” 要求：披露的信息必须真实、准确、完整 责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员 违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人 可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则 信息披露制度的特征 信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。 公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计报告 在法定期限内披露中期报告和年度报告 及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察 强制性信息披露内容 披露内容： 上市公司信息披露法规体系 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次： 股票上市规则 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。 《股票上市规则》是自律性规则 《上市协议》 《声明与承诺书》 一、监管范畴和监管依据 上市规则第1.3条 申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。《上市协议》是深交所实施监管的重要依据。 上市规则第1.4条