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可交换债学习报告 王晓春可交换债的概念可交换公司债券（Exchangeable Bonds，简称 EB），全称为“可交换他公司股票的债券”，上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（以下称“试行规定”）中将可交换公司债券定义为：“可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。”可交换债券是一种内嵌看涨期权的金融衍生品，对于持有人而言,除了可以获得像普通债券一样的持有期票息以及出售转让的资本利得外,还可以获得按照约定价格将所持债券转换成特定股票的选择权。可交换债与可转换债之异同可交换债券严格地可以说是可转换债券（Convertible Bonds，简称 CB）的一种，是一种广义上的可转换债券，可交换公司债券与可转换公司债券都是内嵌股票期权的债券衍生品，都为公司提供了一种新的流动性管理工具，两者的法律关系核心都在于赋予债权人选择权，借助债券与股票之间可以转换的特点使得投资者得以在安全性与投机性寻找利益平衡点。两者具备诸多的相同点：面值都是每张人民币一百元期限1＜N＜6发行利率发行利率较低，一般都会大幅低于普通公司债券利率与同期银行贷款利都赋予债券债权人选择权可交换公司债券持有人的交换权可转换公司债券持有人的转换权债券债权人行驶选择权都会导致可交换公司债券持有人若选择将所持债券交换为上市公司股票，则其身份由债券发行人的债权人转变为上市公司的股东可转换公司债券持有人若选择将所持债券转换为债券发行人发行的股票，则其身份由债券发行公司的债权人转变为债券发行公司的股东。都可约定赎回和回售条款即当股票市场价格连续一定期间内高于或低于交换价格或转换价格一定幅度时，债券发行公司可以赎回债券或债券持有人可以回售债券给发行公司。都约定转换期和转换比率同时，可交换公司债券与可转换公司债券又具有明显的区别，主要表现在：不同点可交换债可转换债发行主体和偿债主体上市公司的股东上市公司本身发行条件最近一期末的净资产额最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润用于交换的股票市值比例预备用于交换的上市公司股票范围及其上市公司的净资产、净资产收益率最近 3 年的盈利情况最近 3 年的净资产利润率资产负债率发行额度发行目的不限于具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理、盘活公司股权存量、有效减持上市公司的股票等用于特定的投资项目股份的来源不同发行人持有的其他公司的股份发行人本身未来发行的新股担保方式明确担保物预备用于交换的股票担保方式可以是抵押、质押或者保证，提供的担保必须是全额担保，且保证担保为连带责任担保，但相关法律对担保物并没有做具体规定投资者风险债券发行人与标的股票发行人不是同一个公司，债券的价值和股票的价值没有直接的联系，尤其是当债券发行人与标的股票发行人分属于两个不同的行业时，这种分散风险的优势会更加明显。债券与股票的发行主体的同一性使债券投资人面临着债权债务关系上的违约风险，也面临着转换期间内无法行使转换权而损失转换价值的风险，增加了投资者的风险。对发行人的影响总股本没有发生变化，不会影响发行公司股票每股收益，仅降低发行公司对标的股票公司的持股比例。总股本扩大，稀释每股收益，对发行公司原有股东权益产生影响。转股价的确定方式每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价转换为股票的期限自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票通过与可转换债的对比可见，可交换公司债券在我国债券市场上既有其传统的一面，也有其新颖的一面。传统主要表现在其与我国债券市场上的可转换公司债券有着极为相似之处，同样具备可转换公司债券的“有保底的股票”特色，新颖主要表现在债券持有人得以交换的股票为债券发行人持有的其他上市公司的股票，这就使得可交换公司债券在许多方面又具备了自身特色。可交换债的主要特征债券性：债券性是可交换公司债券的基本属性。可交换公司债券持有人在约定期限内根据股票交换价格和标的股票的市场价格可以自行判断选择何种实现债权的方式，或者交换成标的股票，或者要求还本付息，或者现金交割以及其他法律允许的方式。可交换公司债券是传统债券的变异品种，是一种内嵌期权的复合型衍生债券。与普通意义上的债券品种相比，可交换公司债券持有人到期实现债权的方式不仅可以要求还本付息，还可以要求将持有的债券交换成对应的股票。股权性：债券持有人可以将债券交换成对应的股票突出了可交换公司债券的股权性特点。可交换公司债券的股权性表现在两个阶段：第一阶段为可交换公司债券购买后至交换权行使前，此时债券的股权性表现为期权性质，而并非完整的股权。