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招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于吸收合并华北高速公路股份有限公司之项目 摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告 招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟以换股 方式吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）暨关联交易 （以下简称“本次合并”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分 析，就上述规定中的有关要求落实如下： 一、 本次合并的基本情况 招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的 方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方 暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义 务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的A 股股份）申请在深圳证券交易所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北 高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择 权，并将于本次吸收合并后予以注销。 本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本 次合并有关事宜的董事会决议公告日）前20 个交易日华北高速股票交易均价， 即4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4% 的换股溢价率确定，即5.93 元/ 股。 华北高速于2016 年 5 月 10 日召开的2015 年度股东大会审议通过了2015 年度利润分配方案，按2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人 民币0.8 元现金（含税）。华北高速于2017 年4 月12 日召开的2016 年度股东大 会审议通过了2016 年度利润分配方案，按2016 年末总股本 1,090,000,000 股为 基数，每10 股派人民币1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息 结果调整为5.69 元/股。 招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业 可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险 能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月11 日召开的2016 年度股东大会审议通过了2016 年度利润分配方案，按2016 年末总股本5,623,378,633 股为基数，每10 股派人民币2.3 元现金（含税）。因此， 招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18 元/股。 自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的 相关规则作相应调整。 本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1: 0.6956，即换股股东所 持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。自定价 基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生 按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形 外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 二、 本次合并摊薄即期回报情况分析 根据招商公路2015 年及2016 年备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成 后，招商公路每股收益情况如下： 单位：元/股 2016 年度 2015 年度 公司名称 项目 合并后 合并后 合并前 合并前 （备考）