试论我国一人公司法人人格否认制度的缺陷及完善 - 中国公司治理网.doc

我国一人公司法人人格否认制度的缺陷及改进 黄少彬刘晓秋（江苏技术师范学院 经济管理学院 江苏 常州 213000） [摘要] 2005年10月我国修订的公司法增设了一人公司法人人格否认制度，使我国公司治理结构得到进一步改进。但该制度仅就公司人格否认做了一般性的规定，并没有就具体适用的情形做出详细说明，因此总的来看，显得过于原始、粗糙，缺乏操作性，其适用的情形需要在司法实践中不断总结完善。由于现行一人公司法人人格否认制度存在一定的缺陷，司法实践中无法可依的情况时有出现，已经影响了该制度应有作用的发挥。我国应借鉴大陆法系和英美法系当代公司法人人格否认规定，并结合我国的实际情况，采取切实有效的措施，对我国现行的一人公司法人人格否认制度加以补充，以发挥一人公司法人人格否认制度在我国公司制度中应有的作用，进一步完善我国的公司治理结构。 [关键词] 一人公司 法人人格否认 缺陷 完善 2005年10月我国修订的公司法确立了一人公司制度，标志着我国从此有了一种全新的公司形式——一人公司。由于一人公司的股东具有唯一性，缺少其他非一人公司所具有的内部相互制约机制，因此更容易引起公司法人人格滥用，产生道德风险。为了预防一人公司独立人格和股东有限责任被滥用现象的发生，修订的公司法同时确立了一人公司法人人格否认制度。然而从公司法实施以来的情况来看，公司法中的关于一人公司法人人格否认制度并没有发挥应有的作用，其规制尚存在一些缺陷，不能完全适应司法实践的要求，需要在今后的立法活动中加以逐步完善。本文试对我国公司法中一人公司法人人格否认制度的缺陷及改进问题进行初步探讨。 一、我国一人公司法人人格否认制度的含义及内容 在2005年10月新公司法公布之前，我国公司法中既没有一般意义上的一人公司，更没有一人公司法人人格否认制度。2005年10月修订的公司法引进了一人公司制度，并确立了一人公司法人人格否认制度，这是我国新公司法一个重要修改亮点。这项制度的确立对于完善我国公司法人制度，防范滥用公司制度风险，保证交易安全和公司债权人的利益具有积极的现实意义。根据公司法的规定，我国一人公司法人人格否认制度主要体现在公司法第20、28、31、64条等几条的规定上。这些条文构成了我国一人公司法人人格否认制度的基本内容。 （一）一人公司法人人格否认制度的基本含义 公司法人人格否认制度由西方国家创立。美国法院于20世纪初首创该制度，称之为“揭开公司的面纱”；英国人称“刺破公司的面纱”；德国称“直索”；日本人称“法人人格剥夺”。一人公司法人人格否认一般是指为了防止一人公司独立人格滥用和保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公司利益直接负责，以实现公平正义目标的要求而设置的一种法律制度。公司法人人格否认制度首先是以公司独立人格为前提，以承认公司独立法人人格为基础，公司是独立承担民事责任的主体。其次只是在特定事实发生时才否认公司的法人人格，由股东直接承担公司的债务。公司法人人格否认制度，虽然是否定公司股东的有限责任、追究股东侵害债权人利益的责任，但并不是从根本上否认公司的法人人格，而是对因出现特定事实而错位的公司利益的一种矫正，是对公司独立法人人格制度的补充，目的是完善与发展公司法人人格。该制度创立以来，已逐渐为两大法系认可，现在各国公司法中一般都有该制度。但对公司法人人格否认制度的适用形式并没有统一的标准。纵观各国的情况，英国和德国多以成文法的形式体现，因而内容具体、明确；而美国和日本则以判例的形式表现，较为灵活。各国一人公司法人人格否认制度的确立，充实了现代公司法的内容，进一步完善了公司的治理结构。 （二）一人公司法人人格否认制度的基本内容 我国一人公司法人人格否认制度主要集中在我国新公司法第20、28、31、64条的规定中，这些规定反映了我国一人公司法人人格否认制度的基本精神，体现了我国一人公司法人人格否认制度的主要内容。，在我国公司立法的进程中具有里程碑式的意义。根据现行公司法的规定，我国一人公司法人人格否认制度的基本内容可以归纳为以下几个方面： 1、股东逃避债务的责任。股东为逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，股东对公司债务承担连带责任。即股东为逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益、扰乱社会经济 秩序，此时法律将剥夺公司的独立法人资格和股东享有的有限责任，让股东与公司一起对债权人承担无限连带责任。 2、股东出资不足的责任。股东因出资不足，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。按约定交纳出资是股东的基本义务，但实践中一些股东由于种种原因没能在约定的时间里交纳出资，影响公司正常活动的开展。如果股东没有在约定的时间里交纳出资，则除