星星科技：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充 2011-07-29.pdfVIP

北京市万商天勤律师事务所 关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 北京市万商天勤律师事务所 关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 浙江星星瑞金科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下 称 “《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称 “本所”）接受浙江星星瑞金科技股 份有限公司（下称 “发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行A股股票并在 创业板上市（下称 “本次发行”）的专项法律顾问，于2011年1月28 日出具了《北 京市万商天勤律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市万商天 勤律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在 创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），现根据中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）2011年3月18 日出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（110175号，下称“《反馈意见》”）的要求出 具本补充法律意见书。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 1 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据 任何境外法律发表法律意见。 3、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的 全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文 件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文 件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 4 、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所及本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 6、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件 随其他材料一起上报中国证监会，同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中 自行引用或按照相关审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的 2 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现就《反馈意见》发表 补充法律意见如下： 一、《反馈意见》“重点问题”第1 项：发行人披露，2006 年2 月，星星臵 业分别向王春桥、荆萌无偿转让股权。2006 年9 月，星星臵业向曲富伟无偿转 让股权，2006 年12 月曲富伟将股权又无偿转让给星星臵业。2009 年5 月，王 先玉、王春桥、星星集团向荆萌无偿转让股权。2009 年 10 月，星星集团、王 先玉、王春桥、荆萌向殷爱武无偿转让股权。 请发行人补充披露上述人员无偿转让股权的真实原因。请保荐机构、律师 核查上述股权转让是否存在利益输送，是否存在委托持股和信托持股情形并发 表明确意见。 （一