2014年度盈利预测实现情况换算过程的专项核查意见.PDFVIP

国信证券股份有限公司对成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况换算过程的专项核查意见 2013 年4 月27 日，中国证券监督管理委员会核准成都聚友网络股份有限公 司实施重大资产出售及发行股份购买资产交易。2014 年1 月10 日，公司经深圳 证券交易所 （以下简称“深交所”）审核后恢复上市。现上市公司名称变更为成 都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）。国信证 券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”或 “国信证券”）接受上市公司 委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规及规范 性文件的有关规定，就华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕 西华泽”）及其孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2014 年度盈利预测实现情况的换算过程出具本核查报告。 本独立财务顾问对本核查报告的出具特作如下声明： 1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2 、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资 建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 基于上述，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查报告如下： 一、盈利预测承诺情况 （一）合同主体、签订时间 成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有 限公司”）与王辉、王涛 （乙方）于2011 年 12 月25 日、2012 年 12 月2 日、 2013 年1 月15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补 充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。 （二）盈利承诺 1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次 重大资产重组于2012 年实施完毕，盈利预测承诺年限为2012 年度、2013 年度 和2014 年度；如果本次重大资产重组于2013 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2013 年、2014 年和2015 年。 2 、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补 偿： （1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报 字[2012]第095 号 《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估 报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海2012 年度 实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称 “净利润”）不低于 17,713.93 万元，平安鑫海2013 年度实现的净利润不低于 17,038.38 万元，平安鑫海2014 年度实现的净利润不低于17,488.31 万元，平安鑫海2015 年度实现的净利润不低 于17,488.31 万元； （2 ）乙方承诺，陕西华泽2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利 润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36 万元，2014 年度 实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元。 3、乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽与平安鑫海业绩 缺口较高者累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽与平安鑫海业绩缺口较高 者累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预 测净利润数总和- 已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份