湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告.PDFVIP

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017016 湖北美尔雅股份有限公司 关于实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次权益变动未触及要约收购；  本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。  公司实际控制人发生变更，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以 下简称“中纺丝路天津公司”）与宋艾迪先生签署《股权转让协议》，将其持有的 公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称 “美尔雅集团”）100%的股权 转让给宋艾迪先生，即公司实际控制人由解直锟先生变更为宋艾迪先生。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”、“公司”、“我公司”） 于2017 年7 月11 日接到公司控股股东美尔雅集团的通知，美尔雅集团股东中纺 丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）拟将其 持有的美尔雅集团 100%的股权对外转让（以下简称“股权转让事项”），将涉及 到本公司实际控制人变更的重大事项。鉴于该事项的不确定性，公司股票自2017 年7 月12 日（周三）起连续停牌。 2017 年7 月27 日，公司接到中纺丝路天津公司通知，中纺丝路天津公司与 宋艾迪先生签署了《股权转让协议书》，中纺丝路天津公司将其持有的公司控股 股东美尔雅集团100%的股权转让给宋艾迪先生。 一、基本情况介绍 截止本公告日前，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权，为公司控 股股东，中纺丝路天津公司持有美尔雅集团100%的股权，中纺丝路由此控制美尔 雅股份公司20.39%的股权，解直锟为美尔雅股份公司实际控制人。 2017年7月27日，中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了《股权转让协议书》。 如本次股权转让最终实施完成，中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权， 美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权不变，宋艾迪先生将持有美尔雅集 团100%股权，继而成为美尔雅股份公司实际控制人。我公司与控股股东、实际控 制人之间的股权及控制关系如下： 宋艾迪 100% 湖北美尔雅集团有限公司 20.39% 湖北美尔雅股份有限公司 上述股权转让最终实施完成后，宋艾迪先生将变更为公司实际控制人，公司 控股股东不变，仍为美尔雅集团。 二、股权转让协议的主要内容如下： 1、协议各方 转让方：中纺丝路天津公司 （以下简称“转让方”） 受让方：宋艾迪 （以下简称“受让方”） 《股权转让协议》由以上各方于2017年7月27日签署。 2、股权转让标的 中纺丝路天津公司拟向宋艾迪先生转让其持有的美尔雅集团100%的股权（以 下简称“标的股权”），同时宋艾迪先生以清偿美尔雅集团所欠中纺丝路天津公 司的全部债务本金及其利息和股权对价为前提条件受让美尔雅集团100%的股权。 3、标的股权对价及支付方式 （1）根据《股权转让协议》，自双方签署协议之日起至2017年7月31 日（含）， 受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万 叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）和股权对价1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿 肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分别汇至转让方指定的账户。 （2 ）自《股权转让协议》中约定的股权转让前提条件全部达成之日起10个 工作日内，转让方促使美尔雅集团到登记机关办理股权过户手续。 （3）受让方若违反《股权转让协议》中关于股权对价和支付方式条款的约 定，截至2017 年9 月1 日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的，除 应依据《股权转让协议》相关条款约定支付逾期违约金外，转让方有权解除合