300388-国祯环保-补充法律意见书1.pdfVIP

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610 传真/FAX：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一） 二○一一年五月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 法律意见书 敬启者： 北京市康达律师事务所（以下称 “本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（以下称 “国祯环保”、 “公司”或 “发行人”）的委托，担任公司特 聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011 年 3 月 14 日出具了康达股发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011] 第 006 号《律师工作报告》，现根据中国证监会于 2011 年 4 月 29 日下发的110416 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就有关问题出 具本 《补充法律意见书》。 本所律师仅依赖于本 《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见。 本所律师同意将本 《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具 补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股 发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006 号 《律师工作报 告》中所使用简称的含义相同）： 一、重点问题的第 1 项 “发行人未对国有股权做适当标识，未提供全部国 有股权设置和转让相关的批复文件。 请发行人补充披露： （1）公司历史沿革中国有股东情况，控股股东国祯集 团是否为国有股东； （2）对国有股权进行标识；（3）补充提供历史沿革中国 有股权设置、国有股权变动批复文件。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革 中国有股权变动价格的合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在 国有资产流失并发表明确意见。” （一）发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性 经本所律师核查， 1、高新热电于 1997 年 2 月 25 日在合肥市工商行政管理局注册成立，注册 3-3-1-1 法律意见书 资本为 1000 万元，股东为国祯集团、高新建投，持有出资额分别为 600 万元、 400 万元。国祯集团用现金出资、高新建投用实物和现金出资。 根据公司登记机关核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国 有经济、全民所有制。高新建投为高新热电的国有股东。 高新建投用实物出资设立高新热电事项履行了如下程序： （1）1996 年 8 月 28 日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事 评字〔96〕第516 号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日 1996 年 7 月 31 日的价值进行了评估，评估价值为3,695,445 元。 （2）1996 年 12 月 30 日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术 产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143 号）， 确认高新建投委托评估的供热设备重置价值 4,091,45