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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编:100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL: (8610 传真/FAX:(8610
网址/WEBSITE :
北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
二○一一年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
法律意见书
敬启者:
北京市康达律师事务所(以下称 “本所”)接受安徽国祯环保节能科技股份
有限公司(以下称 “国祯环保”、 “公司”或 “发行人”)的委托,担任公司特
聘专项法律顾问,就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011 年
3 月 14 日出具了康达股发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]
第 006 号《律师工作报告》,现根据中国证监会于 2011 年 4 月 29 日下发的110416
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求,就有关问题出
具本 《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本 《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实
以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件
的规定发表法律意见。
本所律师同意将本 《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法
律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证,现出具
补充法律意见如下(注:除非本文另有所指,在本文所使用简称的含义与康达股
发字[2011]第 005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006 号 《律师工作报
告》中所使用简称的含义相同):
一、重点问题的第 1 项 “发行人未对国有股权做适当标识,未提供全部国
有股权设置和转让相关的批复文件。
请发行人补充披露: (1)公司历史沿革中国有股东情况,控股股东国祯集
团是否为国有股东; (2)对国有股权进行标识;(3)补充提供历史沿革中国
有股权设置、国有股权变动批复文件。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革
中国有股权变动价格的合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在
国有资产流失并发表明确意见。”
(一)发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性
经本所律师核查,
1、高新热电于 1997 年 2 月 25 日在合肥市工商行政管理局注册成立,注册
3-3-1-1
法律意见书
资本为 1000 万元,股东为国祯集团、高新建投,持有出资额分别为 600 万元、
400 万元。国祯集团用现金出资、高新建投用实物和现金出资。
根据公司登记机关核发的《企业法人营业执照》,高新建投的经济性质为国
有经济、全民所有制。高新建投为高新热电的国有股东。
高新建投用实物出资设立高新热电事项履行了如下程序:
(1)1996 年 8 月 28 日,安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》(会事
评字〔96〕第516 号),对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日 1996 年
7 月 31 日的价值进行了评估,评估价值为3,695,445 元。
(2)1996 年 12 月 30 日,合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术
产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》(合国资〔1996〕143 号),
确认高新建投委托评估的供热设备重置价值 4,091,45
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