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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编:100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL: (8610 传真/FAX:(8610
网址/WEBSITE :
北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
二○一一年九月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN
3-3-1-1
法律意见书
致:安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下称“本所”)接受安徽国祯环保节能科技股份
有限公司(以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”)的委托,担任公司特聘
专项法律顾问,就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011 年 3
月14 日出具了康达股发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]
第006 号《律师工作报告》,并于2011 年5 月出具了《补充法律意见书(一)》和
《补充律师工作报告(一)》,现根据中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)
的要求,就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实
以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件
的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法
律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证,现出具
补充法律意见如下(注:除非本文另有所指,在本文所使用简称的含义与康达股
发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006 号《律师工作报
告》中所使用简称的含义相同):
一、发行人已提供的文件无法涵盖历次国有股权变更。(1)1997 年2 月25
日,国祯集团与高新建投共同出资 1,000 万元设立高新热电,高新建投出资占
比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序,发行人实际履行的
程序,国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。(2)1998 年
4 月3 日,高新热电通过增资扩股后,高新建投持有高新热电的股权比例由40%
降至12.12%,请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。
(一)1997 年2 月,高新热电设立时,高新建投出资应履行的程序和已经
履行的程序符合法律规定
3-3-1-2
法律意见书
高新建投设立于 1991 年4 月30 日。根据合肥市工商行政管理局于 1995 年
6 月27 日核发的《企业法人营业执照》,高新建投的经济性质为国有经济。
1、应履行的程序
1997 年,高新建投、国祯集团共同出资1000 万元设立高新热电,高新建投
持股40%。根据国有资产管理的相关法律规定,高新建投的出资行为应履行对用
于出资的资产进行资产评估,国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确
认等程序。
2、已经履行的程序
1996 年4 月2 日,合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成
立“合肥国祯高新热电站筹建处”的批复》(合高管项[1996]20 号),同意高
新建投在建立高新热电前先成
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