300388-国祯环保-补充法律意见书2.pdfVIP

法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610 传真/FAX：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二） 二○一一年九月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 3-3-1-1 法律意见书 致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘 专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011 年 3 月14 日出具了康达股发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011] 第006 号《律师工作报告》，并于2011 年5 月出具了《补充法律意见书(一)》和 《补充律师工作报告（一）》，现根据中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”） 的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见。 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具 补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股 发字[2011]第005 号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006 号《律师工作报 告》中所使用简称的含义相同）： 一、发行人已提供的文件无法涵盖历次国有股权变更。（1）1997 年2 月25 日，国祯集团与高新建投共同出资 1,000 万元设立高新热电，高新建投出资占 比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发行人实际履行的 程序，国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。（2）1998 年 4 月3 日，高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股权比例由40% 降至12.12%，请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。 （一）1997 年2 月，高新热电设立时，高新建投出资应履行的程序和已经 履行的程序符合法律规定 3-3-1-2 法律意见书 高新建投设立于 1991 年4 月30 日。根据合肥市工商行政管理局于 1995 年 6 月27 日核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济。 1、应履行的程序 1997 年，高新建投、国祯集团共同出资1000 万元设立高新热电，高新建投 持股40%。根据国有资产管理的相关法律规定，高新建投的出资行为应履行对用 于出资的资产进行资产评估，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确 认等程序。 2、已经履行的程序 1996 年4 月2 日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成 立“合肥国祯高新热电站筹建处”的批复》（合高管项[1996]20 号），同意高 新建投在建立高新热电前先成