002738-中矿资源-补充法律意见书7.pdfVIP

5-1-7-1 2013 年2 月26 日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊会计 师”）出具了（2013）年中磊（审A ）字第0044 号《中矿资源勘探股份有限公 司2010 年度-2012 年度审计报告》（以下简称“ 审计报告》”）。本 所现根据审计报告》相关内容以及自《补充法律意见书（六）》出 具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情 况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本 补充法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。 本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文 件而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外 子公司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，补充了 工作底稿，发表本补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 2013 年2 月26 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于延 长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》。 2013 年3 月19 日，发行人2012 年度股东大会审议通过《关于延长公司首 次公开发行股票方案有效期的议案》。根据上述议案，发行人2012 年度股东大 会将本次发行上市的有效期自2012 年度股东大会审议通过之日起延长18 个月， 给予董事会的原授权有效期同步延长。 经核查发行人2012 年度股东大会会议通知、会议记录及决议，本所及经办 律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政 5-1-7-2 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法 有效。 二、 本次发行上市的实质条件 根据审计报告》，发行人2012 年度、2011 年度、2010 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 59,589,505.37 元、 61,061,266.51 元、49,504,287.98 元，最近三年连续盈利，累计不少于 3,000 万元；发行人2012 年度、2011 年度、2010 年度经营活动产生的现金流量净额 分别为 75,511,925.53 元、84,536,334.16 元、94,091,537.07 元，最近三年累 计超过5,000 万元；2012 年12 月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例为0%，不高于20 ％。本所及经办律师认为，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项及《首发办法》第三十三条规定的条件。 （一） 根据2013 年2 月26 日中磊会计师出具的（2013）年中磊（专审A ） 字第0095 号《关于中矿资源勘探股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所 经办律师核查，发行人内部控制于2012 年12 月31 日在所有重大方面是有效的， 符合《首发办法》第二十九条规定的条件。 （二） 根据审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发 办法》规定的本次发行并上市的其他实质条件。 三、 发起人和股东 （一）中色矿业 自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，中色矿业 的经营范围减少“矿产资源勘查；承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口”。截至本补充法律意见书出具日，中色矿 业的基本情况如下：