发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案.pdf

股票代码：300084 股票简称：海默科技 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 交 易 对 方 1 ： 李建国 住 所 ： 浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1 号 通 讯 地 址 ： 上海市嘉定区南翔镇德力西路268 号 交 易 对 方 2 ： 李铁 住 所 ： 浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1 号 通 讯 地 址 ： 上海市嘉定区南翔镇德力西路268 号 配套融资投资者 ： 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一四年六月 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于 网站；并存放在兰州市城关区张苏滩593 号以供投资者查阅。 本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁已出具承诺函， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2-1 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机 械100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00 万元现金， 收购其持有的清河机械98.16%股权。 2、拟向李铁发行387,368 股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84% 股权。 3、拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额为14,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次 交易总金额的25% 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和成本法评估。根据天健兴业出具的《资产 评估报告书》（天兴评报字(2014)第316 号），截至评估基准日清河机械收益法下 的评估价值为42,284.29 万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66 万元；评 估