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北京市海润律师事务所 关于天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的专项核查意见 中国·北京 北京市海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层 邮编:100044 电话: （Tel）（010 传真: （Fax）（010 北京市海润律师事务所 关于天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的专项核查意见 致：天夏智慧城市科技股份有限公司 根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称 “天夏智慧”、 “公司”、 “上市公司”）与北京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受天 夏智慧的委托，担任天夏智慧本次重大资产出售的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管 理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组（2014 年修订）》、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）发布的《上 市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重 组事项信息披露相关工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本 所与天夏智慧签署的《法律服务协议》，根据深交所于2017 年 1 月26 日出具的 《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 [2017]第3 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对天夏智慧相关情况 进行进一步查证，出具本专项核查意见。 一、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 二、本所律师在工作过程中，已得到天夏智慧的保证：即天夏智慧业已向本 所律师提供了本所律师认为出具本《专项核查意见》所必需的全部资料和信息， 并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复 印件、副本与原件、正本一致。 1 三、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门、天夏智慧或者其他有关单位出具的证明文件作为 制作本法律意见的依据。 问题1： （1）披露文件中，中介机构关于对公司“最近三年的规范运作情 况”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性”的核查意见仅针对2013-2015 年度，请相关中介机构补充对2016 年相关情况的专项核查意见。（2 ）2016 年 5 月30 日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”） 签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包括以 1 元出 售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，1 元出售 索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，公司 披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特香 港合计坏账1.05 亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇置 业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金来 源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否 存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发表 明确意见。 回复： 一、公司最近三年的规范运作情况 （一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明 1、违规资金占用情况 根据天夏智慧的书面确认并经查阅公司在深圳证券交易所网站披露的最近 三年年报和其他公告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚 会A 专审字（2017）0021 号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计 说明》，亚太（ 集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A 专审字（2016） 0047 号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情