论公司治理结构中职业经理人制度建设.docVIP

论公司治理结构中职业经理人制度建设 　　摘要：随着现代企业制度的演变，公司治理成为公司决胜的关键，职业经理人作为公司管理层的核心，在公司治理问题中发挥越来越大的功能。职业经理人制度作为公司治理结构的组成部分也成为国内外研究的热点。本文对国内外关于职业经理人制度的研究背景和内容进行了总结，发现职业经理人制度建设的核心是建立有效的激励约束机制，还分析了我国目 一、引言 现代公司呈现出股权分散化、所有权和经营权分离等特征。1997年的亚洲金融危机和随后的安然、国内的银广夏及最近的国美事件都凸显出公司治理问题的重要性，公司治理问题成为现代公司的焦点和核心。李维安认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司所有利益相关者之间的利益，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。本文结合现有公司治理内部结构体系，选取管理层为研究对象，通过探讨企业职业经理人制度的建立和完善丰富对公司治理结构的研究。职业经理人制度是指所有者（主要是股东）对职业经理人的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与职业经理人之间的权利与责任关系，以保证股东利益的最大化，防止职业经理人对所有者利益的背离。由于企业间竞争的加剧和公司管理水平的要求，职业经理人越来越受到公司所有者们的青睐。职业经理人是具有丰富的管理知识和经验的特殊人群，公司所有者由于自身管理能力的限制，希望引入职业经理人员来改善公司治理水平。但实践表明，由于职业经理人制度的不完善，职业经理人与所有者的矛盾逐渐激化，所有者引入职业经理人提高公司治理水平的希望难以实现。所以当务之急，是要形成科学合理的职业经理人制度，通过完善的制度或机制来规范职业经理人行为，正确发挥职业经理人在公司治理中的作用。 二、职业经理人制度建设文献综述 （ 一 ）国外文献 20世纪80年代以来，西方学者对职业经理人制度的研究主题是建立有效的激励约束机制，即可以监督和控制职业经理人员的行为，又可以提高经理人员的积极性。学者们的研究主要基于以下背景：（1）职业经理人日益增高的薪酬引起了股东们的抱怨。20世纪50年来，经理人员的报酬出现了较快的增长趋势。在美国，据统计1957年美国只有13家企业经理人员（CEO）年薪达到40万美元，到1970年，《财富》500强大企业的CEO的平均年薪就达到了40万美元，到1988年美国最大的300家公司的CEO的平均年薪是95.2万美元。在英国，据统计自1981到1990年英国的前100家大公司CEO报酬增长351.5%，但同期盈利增长仅为106.8%。 （2）股东诉讼事件大量的增加。在美国，据统计《财富》1000家大企业中，20世纪初并没有公司涉及到股东诉讼案件，而到了1977年有1/11的公司董事和经理、1979年有1/9的公司董事和经理、1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼案件。（3）机构投资者力量的增大。20世纪80年代以来，随着资本市场的发展，机构投资者开始进入公司的股权结构，并影响公司决策。西方发达国家的股权结构进入到强分散化又相对集中化阶段。以美国为例，据统计，美国股权结构中机构投资者占比逐年增加，1950年为6.1%，1960年为12.6%，1970年为12.4%，1980年为33.9%，1990年为47.2%，1996年为48.8%。可见，随着机构投资者的壮大，美国公司股权结构集中化趋势加强，机构投资者正在对经理人员的行为产生重要影响。这也是资本市场进一步完善的必然结果。正是由于上述背景，围绕着如何控制职业经理人行为以保护股东利益，成为国外公司治理研究的主题之一。国外研究内容主要涉及对职业经理人激励约束机制、管理层关系网络问题以及与其他治理层级的互动影响。但总体来讲，职业经理人的薪酬问题一直是研究的重点。Walker回顾了管理层薪酬的理论和实证研究，认为用以解释职业经理人员薪酬问题的最优合约理论、经理层权力理论和团队生产理论是相互补充的。学者们对职业经理人薪酬的研究主要基于两个视角：一是经理层权利理论视角。Bebchuk和Fried对有关职业经理人薪酬的研究进行了评价，认为按照经理层权利理论，股权相对分散公司的董事会在与经理层讨价还价中并不占优势，经理层有权力通过影响自己的薪酬来寻租，而优势理论（Dominant Approach）或最优合约理论（The Optimal Contracting Approach）认为，对管理层薪酬合理安排是解决代理问题的一条途径。理论上说公司治理差的公司，其CEO有资格索取高于公正水平的薪酬。Armstrong等人利用美国上市公司数据进行了实证分析，证实了公司治理的好坏能够决定CEO薪酬的高低，公司治理较差的公司CEO薪酬相对较高。二是关于董