以净资产及负债出资涉及税项.doc

关于XXX项目以资产及负债出资涉及税务问题的相关分析 前言： 2007年度，按照四川省XXX投资集团的重组方案，将XXX及XXXXXX（以下简称“投资方”）的相关资产及负债评估后注资XXXXXX（目标公司），我们将相关涉及事项整理如下，因为政策的严肃性及地方执行的变通，仅供参考，以相关政府部门的解释为准。 企业重组涉税的最新规定及相关介定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日联合颁布并于2008年1月1日施行的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知中华人民共和国企业所得税法国务院令第512号股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；　　2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。　　4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。　　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)）营业税按照财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定：自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。并废止了国税发[1993]149号中所称的“但转让该项股权，应按本税目征税”的规定土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。 ?《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税[1995]48号第一条暂免征收土地增值税的规定自2006年3月2日起，以房地产进行投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免缴纳土地增值税。对投资联营企业将上述房地产再转让的，应按规定缴纳土地增值税。 印花税对财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据和土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同等权力转移合同，按贴花。 D、企业所得税 1、2008年之前旧政策规定根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号文）第三条规定：　　(一)企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。并按规定计算缴纳相关税款（如流转税、所得税、其他税费等）　　(二)上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。如非货币资产对外投资业务的所得额如占当年应纳税所税额50％以上的，可在不超过5年的期间内均匀摊转到各年度的应纳税所得中，并应建立台账管理，在年度纳税申报时应说明该业务交易及各年度分摊情况，否则应一次纳入当年应纳税所得。　　(三)被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。 应当特别说明的是，国税发〔2000〕118号已经全文失效。2008年实行新企业所得税的政策规定2008年1月1日起实施条例释义之解释A、条例第25条“ 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利和利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”B、将固定资产用于对外投资，应在投资行为发生时，将其分解为按公允价值销售非货币资产和投资两项业务进行所得税处理，并将开发产品的公允价值与成本的差额计入应税所得。 可见，企业应当按照从财产受让方已收或应收的合同或协议价款确定转让财产收入金额。业发生非货币性资产交换、偿债，以及将财产用于捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利和利润分配，应当视同转让财产，按以上规定确认转让财产收入应当按照公允价值确定收入额即按照市场价格确定的价值