全通教育：关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并对其增资项目的可行性研究报告.pdfVIP

证券代码：300359 证券简称：全通教育 广东全通教育股份有限公司 关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权 并对其增资项目的可行性研究报告 二〇一五年七月 1 目 录 一、项目概要 3 二、交易主体情况 4 （一）全通教育4 （二）交易标的：湖北音信5 （三）交易对方的情况7 三、交易方案 8 （一）交易金额及定价情况8 （二）交易的资金来源8 （三）交易前后湖北音信的股权结构8 （四）业绩承诺及其约束措施、过渡期损益安排9 （五）交易后标的公司治理 10 （六）交易对方竞业禁止保证10 四、项目实施的必要性和可行性 10 （一）项目实施的必要性 10 （二）项目实施的可行性 12 （三）收购后对公司的影响 13 五、风险分析 14 （一）项目收购整合风险 14 （二）项目盈利水平风险14 （三）本次交易形成的商誉减值风险14 六、项目结论 15 2 一、项目概要 广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）聚焦并专 注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值得 信赖的在线教育服务商为愿景。近年来，随着在线教育及教育信息服务行业的不 断发展，用户不断增加，需求不断丰富，行业呈现出快速增长态势。公司不断加 大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投入，并于 2014 年 8 月正式发布互联网在线教育平台 “全课网” （），在行业内率先 发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，面向 K12 在线教育的战略布局初步 形成。全课网立志成为全国最值得信赖的互联网教育平台，秉承“服务校园、面 向家庭”的发展基因，围绕“校园和班级教学应用场景”以及“家庭学习和交流 应用场景”，提供多点在线应用，深度服务教师、学生和家长用户。 截至 2015 年 3 月，公司业务覆盖 14 个省，线下渠道直接服务 55 个地市， 公司持续通过各种方式积极开拓市场，扩大公司业务的服务区域和用户规模。在 这种情况下，通过收购股权、增资入股等方式整合各个区域的优质企业，有利于 公司把握目前的市场发展机遇，加快提升公司业务规模和市场占有率，进一步巩 固公司在线下服务渠道上的固有优势。 基于上述情况，为完善战略布局，公司拟使用人民币 3,850 万元收购湖北音 信数据通信技术有限公司 （以下简称“湖北音信”）44%股权并以 757.68 万元对 其增资，最终获得湖北音信 55%股权。本次交易的资金来源于公司自筹资金，不 涉及关联交易。 3 二、交易主体情况 （一）全通教育 全通教育前身为中山市全通教育信息技术有限公司（以下简称 “全通有 限”），成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会 审议通过，全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值 50,673,863.98 元折 股为 5,000 万股，整体变更为股份公司。 根据中国证监会 “证监许可[2013]1649 号” 《关于核准广东全通教育股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万 股，股东公开发售股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总 股本变更为 6,480 万股。上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。 经2014