上市公司国有股回购典型案例分析.docx

上市公司国有股回购典型案例分析姚铮(浙江大学,杭州310027)1999年9月党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出:“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司,在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国有股,所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。”在此政策背景下,申能股份有限公司(600642,以下简称申能股份)成功地实施了10亿国有法人股(以下简称国有股)的回购,首开上市公司回购国有股之先河,也是我国上市公司股份回购的首个案例,开创了上市公司资本经营新的空间。业集团。申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。申能股份成立以来致力于上海地区的电力能源建设事业,由其参与投资的机组按投资比例计算占上海市总装机容量的37159%。申能股份参与投资已建成的电厂项目有:石洞口第二电厂(已转让)、石洞口电厂、吴泾热电厂六期工程、崇明电厂、申能星火热电公司和外高桥电厂一期工程;在建的电力能源项目有:吴泾热电厂八期工程、天荒坪抽水蓄能电站和东海平湖油气田开发;计划投资的电力项目有:外高桥电厂二期工程、浙江桐柏抽水蓄能电站。申能股份自身并不直接经营其投资的电厂,而是由项目公司或通过经济合同委托上海电力公司负责经营,以投资人的身份获取投资收益。申能股份员工人数只有58人,其管理的资产总额达110亿元,在我国上市公司中绝无仅有。因此,申能股份实际是一家投资管理公司,主要从事资本经营活动。申能股份作为脱胎于政府部门的企业,享有许多上市公司所没有的政策优惠,使其具有突出的资本经营创新能力。申能股份1993年至1998年的净资产收益率(%)分别为:12140、13129、14138、12126、18122、12168,平均13187;现金股利(元?股,含税)分别一、申能股份概况申能股份的前身是申能电力开发公司,成立于1987年12月,其主要职责是在上海市政府的领导下,负责统筹、融通和滚动使用上海市集资办电资金。1992年6月经上海市人民政府批准,申能电力开发公司改制为申能股份有限公司,并向社会公开发行股票。申能股份于1993年2月正式设立,并于1993年4月在上海证券交易所上市。申能股份的控股母公司为申能(集团)有限公司(以下简称申能集团),是国有独资的大型企[收稿日期][基金项目][作者简介]2000-01-13。国家自然科学基金资助项目(企业金融工程管理技术研究。姚铮(1957—),男,浙江杭州人,浙江大学管理学院副教授。主要从事金融、证券、企业财务管理的研究。33经济理论与经济管理2000年第2期为:0115、0116、0116、0116、0120、0120,平均0117。可见,申能股份上市以来一直保持较强的获利能力和派现能力。申能股份改制时,原账面价值为212285167万元的国有资产按面值折价入股(当时面值为10元?股,已折算为面值1元?股),计212285167万股,同时向社会法人和社会个人都按218元?股的价格公开发行25000万股和2988万股,股本总数达到240273167万股。为使股本结构符合有关规定,1993年7月申能集团将5976万股国有股按1∶2的比例定向转让给社会公众股股东,转让价格3150元?股,国有股减少至206309167万股,股本总数不变。1996年10月申能股份实施了10配8转配10的高比例配股,配股价3120元?股,配股转让费0115申能集团定向协议回购10亿股国有股,占申能股份股本总数的37198%,回购结束后注销这部分国有股。回购价格拟订为申能股份经审计1999年中期调整后每股净资产2151元,总金额为2511亿元。股份回购全部采用现金支付方式,回购资金来源全部为公司自有资金。回购期限为经审核的股份回购文件公告后的15个交易日内。申能股份的非关联董事、监事分别出具了关于国有股回购的独立意见报告,认为,回购方案符合有关法律的规定,遵循了“三公”原则,有利于申能股份的规范运作和长远发展。与此同时,申能集团董事会也通过了有关的决议,同意国有股回购的有关事宜,并承诺,申能集团将利用部分出让股份所得的现金收购置换申能股份的非经营性资产,进一步夯实申能股份的资产质量;继续支持申能股份投资吴泾热电厂八期工程、外高桥电厂二期工程等重大基础设施项目;积极推进上海市能源结构调整,推进城市天然气项目的开发,为申能股份今后长远发展培育优质资产,实现国有资产的保值、增值。11月18日申能股份与申能集团签订了此次国有股回购的协议。11月22日申能股份召开股东大会,申能集团作为关联股东予以回避,不参加表决。股东大会通过了有关股份回购的7项决议,股份回购获股东大会批准。申能股份分别于11月23、24、25日发布通知债权人公告、经会计师事务所审核的截至19