20110109投行律师业务技能分享---暨如何尽快成为一名合格的投行律师.ppt

投行律师业务技能分享---暨如何尽快成为一名合格的投行律师 叶兰昌 北京市中银（深圳）律师事务所律师、执行合伙人 深圳证券交易所上市委员会委员 深圳仲裁委员会仲裁员、法学硕士 厦门大学法学院国际经济法研究所客座研究员 中国●北京 二〇一一年一月九日 目　录 投行律师业务范畴简介 一 投行律师的工作技能分享 三 学习方法 四 五 第一部分 投行律师业务范畴简介 第一部分 投行律师业务范畴简介 一、IPO 二、私募股权融资 三、再融资 四、上市公司重组及并购 其中，年轻律师从IPO介入投行律师业务最为可能?。 第二部分 投行律师业务的基本知识要求  第二部分 投行律师业务的基本知识要求 一、相关法律知识要求 公司法、证券法、两个IPO管理办法等证券相关法律法规； （法规目录、春晖投行在线等）、还要知道新旧法规的变化（如股份公司股东人数的变化、对外投资限制的变化等） 国有资产管理、税收、外商投资企业、房地产、环保以及各行业的管理制度等 较为重要但是经常被忽略的规定：上市公司股东大会规则、上市规则、章程指引、上市公司治理准则、外商投资企业的特殊规定、信息披露格式与准则等 第二部分 投行律师业务的基本知识要求 二、证券基本知识要求 三、财务基础知识 四、近期证券市场的政策、事件、审核情况等 五、案例知识储备 六、相关行业知识? 第三部分 投行律师的工作技能分享 第三部分 投行律师的工作技能分享 一、业务承揽技能 （一）业务承揽途径 （二）业务承揽前的准备 （三）业务洽谈过程 二、业务承做过程中的重点工作内容及技能分享（以IPO为例 （一）尽调、重组、改制阶段 （二）辅导申报阶段 第三部分 投行律师的工作技能分享 一、业务承揽技能 （一）业务承揽途径 1、证券公司投行部 2、PE投资公司 3、证券监管部门 4、会计师事务所 5、当地政府上市办或者金融办 6、有关培训班 7、其他 第三部分 投行律师的工作技能分享 一、业务承揽技能 （二）业务承揽前的准备 　　基本原则：准备得越充分，成功的概率越大 1、目标公司资料的收集 2、同行业上市公司的基本信息 3、行业方面的信息、重大事件、政策等 4、目标公司所在区域近期刚上市的情况 5、公司老板的信息、喜好等 6、目标公司上市的意愿、中介机构选择情况等 7、重点问题的准备（假使知道该目标公司存在某些特殊问题） 第三部分 投行律师的工作技能分享 一、业务承揽技能 （三）业务洽谈过程 　　　基本原则：尽快体现出专业水准；表现出良好的合作态度和良好的沟通能力、认真负责的做事原则 1、做好记录，充分利用电脑 2、表现出对于该行业、该公司一定的了解 3、擅于倾听：大部分老板都喜欢与人分享自己的成功经验 3、常见问题的解答 4、相关案例的比较 5、了解完后，对于该公司特殊问题的交流与建议 6、交流过程中的注意事项：认真聆听、赞赏客户；及时响应、分析问题 7、关于律师费问题：市场平均价，前期少一些，后期增加一定的奖励；分的期数多几期 第三部分 投行律师的工作技能分享 二、业务承做过程中的重点工作内容及技能分享（以IPO为例） （一）尽调、重组、改制阶段 （二）辅导申报阶段 第三部分 投行律师的工作技能分享 二、业务承做过程中的重点工作内容及技能分享（以IPO为例） （一）尽调、重组、改制阶段 1、尽职调查，形成初步尽调报告：全面铺开，重点调查 2、查找同行业或者有类似问题的上市公司的招股书、律师工作报告、补充法律意见书等 3、就某些特别复杂的问题，形成备忘录或者专项法律意见书，提出解决问题的方案，并论证该方案的可行性 4、与同事、其他中介机构交流，设计好重组方案（解决同业竞争与关联交易问题、独立性性问题、资产完整性问题等） 5、为重组制作相关法律文件（用投行标准文本，并咨询当地工商登记部门） 6、制作整体变更为股份公司的相关法律文件（用标准文件，不要自作主张） 7、协助客户制作或者申领一些改制时的特殊文件（国有企业改制、外商投资企业改制等） 8、会计师审计报告及评估机构评估报告出来后，认真阅读以增加对公司的了解 9、协助客户召开有限公司改制的董事会、股东会、股份公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议等 第三部分 投行律师的工作技能分享 二、业务承做过程中的重点工作内容及技能分享（以IPO为例） （二）辅导申报阶段 1、对企业董事、监事、高管进行法律培训、辅导（内容包括：《公司法》、《证券法》、公司运作的相关规定、信息披露的相关规定等）； 2、协助企业办理相关资产、证件的过户或更名手续； 3、继续规范和解决历史遗留问题； 4、获取税务、工商、国土、海关、劳动等部门的无违法违规记录证明； 5、协助企业制定或规范三会