董事会的时代使命.docVIP

董事会的时代使命 　　作为公司制度发展的后来者，中国需要好的理论来指导公司发展。伟大的董事会创造伟大的公司的两个主要途径是，有效发挥战略职责和打造诚信负责的企业文化 　　现代公司中，维持组织稳定性和长期可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 　　公司治理、董事会运作，跟法律高度相关，但绝不仅仅是个法律问题。遵纪守法可以保证你不犯错误，但是不能给你带来竞争优势。公司治理和董事会运作，更主要的是一个管理问题。伟大的董事会创造伟大的公司的两个主要途径是，有效发挥战略职责和打造诚信负责的企业文化。 　　董事会主导公司的内在逻辑 　　公司需要有董事会并以董事会为主导，这有着内在逻辑。 　　首先是因为，要让公司股东享有有限责任，没有有限责任，就没有公司的永续生命和无限的扩张前景。有限责任及其相应的法律支撑，扩展了公司制企业的股东边界，才会产生成千上万以至几十万、几百万股东共同拥有的现代大型企业组织。到2016年，不少大公司股东数十万户。 　　其次，如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展。在有限责任条件下，股东通过提高财务杠杆及从事一些高度风险的项目，可以以有限的损失博取接近于“无限”的高额利润。美国银行业股东的有限责任是从多倍责任经过100多年逐步发展过来的，就是因为银行业企业股东更有掠夺存款人利益和过度冒险的动机与便利条件。公司制企业中，法律上“董事”的引入，就是为了在提供了有限责任的同时，设立一个追究“无限”责任的通道。作为股东，你可以在财务上享受有限责任的保护，但是如果你由此而胡作非为，则追究你作为“董事”的责任。作为董事的责任，没有了“有限责任”之墙的屏蔽，既是直接追究到个人的，也是“无限”的。 　　再者，董事和董事会制度，进一步扩展了公司制企业的合作边界。现代公司制企业中的董事会制度设计，不仅有防范性的一面，也有建设性的一面。防范性一面的主要表现是，可以在股东借有限责任而通过公司胡作非为的时候，追究其作?槎?事的个人责任。董事会制度对公司制企业发展的建设性一面的表现是，扩展了公司制企业的合作边界：有限责任制度扩展了股东之间物质资本的合作边界，使不相识的股东之间可以共同投资和拥有一家企业；董事和董事会制度则进一步扩展了拥有物质资本的“富人”和拥有管理才能的“穷人”之间的合作边界。 　　我们可以试想一下，如果没有现代公司制企业及其董事和董事会制度，穷人只能简单地给富人打工，听从富人的指挥调遣。这种情况下，只有那些既有物质资本又有管理才能的人才能建立起较大一些的企业，而再有才能的穷人也只能是个低级打工的命运。中国几千年的传统社会就是这个样子，整个社会的想象力甚至都限于贫穷落难的才子要遇上富家小姐才能改变命运。在人类发明现代公司制度之前，我们即使能够找出来一些所谓百年老店，其规模与现代大型公司相比，实在小得可怜。同时拥有创建企业的物质资本和管理企业的人力资本的人已经太少，再足够幸运地拥有能够继承和光大父业的后代，就绝对是小概率事件了。“富不过三代”的根本原因，并非是家规不好、家教不严，而是没有能够让有才能的穷人与不想再辛劳的富人及其后代之间能够相互信任并有效合作的一种机制。再好的家规、再严的家教，也改变不了“好逸恶劳”的人类天性。一套以有限责任为基础、以董事会为核心的现代企业制度，则可以使富人与穷人双方能够各得其所，“富人”作有限责任的股东，享受财富的快乐并保持财富的升值，有才能的“穷人”得到经营和管理的机会。以致发展到现代的大型公众公司，穷人和普通人也可以作大公司的股东，让财富创造财富，而不再百分之百地靠双手吃饭了。 　　以创造股东价值为目标的公司，却为什么要是董事主导，而不能是股东主导或经理人主导？这里的关键在于公司融资制度。现代公司之所以能够迅速发展壮大，关键在于其可以从广泛的股东手中进行直接融资。公司要从广泛的股东手中融资，就要对广泛的股东群体负责，就要有具体的人负责，按照对广泛的股东群体负责这一目标来管理公司，这些人就是公司法理定义上的董事。接下来的问题就是，大股东是否是公司董事的最佳和合理人选？经理人是否是董事的最佳和合理人选？因为利益冲突的存在，他们都不是董事――全体股东利益看护人的最佳和合理人选。大股东和经理人都有强烈的通过制造虚假信息而牟利的动机（前者是股份高位套现，后者是奖金和股票期权兑现），这种可以利用公司控制权获取巨额私人收益的诱惑，将使