房地产并购实务操作指引讲述.doc

前言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《并购操作指引》并购资源整合，公司赢利能力核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 从 一 房地产并购的交易方式 房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。一般而言，房地产项目的并购，通常采用两种模式，一是对房地产项目公司的股权的并购，另一种是直接对房地产项目公司的资产（或项目）的并购。 两种交易方式各有利弊，具体分析如下。 资产并购 1、资产并购之利 （1）不承担原公司债务，没有潜在风险负担； （2）房地产项目出售时，在股权转让时所多支付的成本能进入土地增值税扣除项目。 2、资产并购之弊 （1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证； （2）完成投资总额的25%； （3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，手续繁杂； （4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加。 股权并购 1、股权并购之利 （1）由于土地使用权人不发生变更、所有的开发手续、规证仍然有效； （2）免除土地转让的相关税收负担：土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）。 2、股权并购之弊 （1）承担原有公司债务，可能存在隐患； （2）有的地方的税务机关对100%股权转让的情况也会要求按照转让土地使用权的事项进行征税； （3）房地产项目出售时，土地增值税扣除项目仍按原扣除基础扣除，即在股权转让时所多支付的成本不能进入土地增值税扣除项目。 另外，还有两种变相的资产并购方式，一是将公司进行分立，将拟转让的项目分立成单独的公司，然后再进行股权转让，二是以土地出资设立新公司，然后再转让新公司的股权。就股权转让而言，可以有两种方式，一是直接进行项目公司全部或部分的股权转让，还有一种就是对项目公司进行增资。 在实践中，选择何种方式进行并购，主要还是根据项目公司的具体情形而定。例如在我们曾经操作过的案例中，深圳某房地产项目是经深圳市规划国土局和深圳市人民政府住房制度改革办公室批准的，由A、B、C、D四家大型房地产公司合作开发的社会微利房项目，并由该四家房地产公司共同取得了项目地块的国有土地使用权证。之后，四家房地产公司中的B、C、D三家拟退出该项目，另外一家大型房地产公司E拟承接该项目。根据该项目的实际情况，各方最后确定的交易方式为由A、B、C、D利用土地使用权先设立项目公司，然后由B、C、D将其持有的项目公司的股权转让给E。一方面单纯进行项目转让很难解决土地所有权证的部分转让问题，另外通过股权转让的方式避免契税、营业税的缴纳；也避免了房地产项目转让涉及的土地使用权证的变更手续，减少了交易环节所涉及的审批、变更手续。 二 房地产并购的三种思维 风险思维 选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益。但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范。 风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计，在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理，把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去。 流程思维 股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进。股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节。 股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备。在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。 收购方思维 身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，我们的重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地。 我们作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜，更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺。 三 股权并购常用概念澄清 股权并购对于中国铁建地产来说，是新兴事物。本指引提到的股权并购，仅指中国铁建地产作为房地产开发企业，为了获取存量土地进行商业开发，寻求并利用拥有土地资源的股权卖方，以出资入股的方式获得标的公司的股权，对标的公司拥有的目标地块进行再开发，实现预期价值和利润的活