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重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案） 二○一三年六月 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 特 别 提 示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板 信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件，以及 《重庆梅安 森科技股份有限公司章程》制订。 2、重庆梅安森科技股份有限公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试 行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、 管理人员，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶和直系近亲属。不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。 4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计500万股，占本激励计划签署 时公司股本总额16,427.60万股的3.04%。其中首次授予限制性股票450万股，占 本计划签署时公司股本总额的2.74 %；预留50万股，占本计划授予限制性股票总 数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.30%。 5、本计划限制性股票的首次授予价格为6.68元。首次授予价格根据本计划 草案公告日前20个交易日公司股票均价 （前20个交易日股票交易总额/前20个交 易日股票交易总量）13.36元的50%确定。 在激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股、派息等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会 做出决议并经股东大会审议批准。 本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分 限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。 6、本激励计划主要解锁条件：（1）2013年度净利润相对于2012年度增长不 低于15%；（2）以2012年营业收入、净利润为基数，2014-2016年度的营业收入 相对于2012年度增长分别不低于45%、90%、155%；2014-2016年度的净利润相对 于2012年度增长分别不低于45%、90%、155%。 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据。 7、本激励计划的有效期为54个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限 制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 8、本激励计划的激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其 配偶和直系近亲属。 9、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。 12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。 13、限制性股票激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 重庆梅安森科技股份有限公司 限制