上市公司信息披露与规范运作-.ppt

上市公司的信息披露与规范运作 上海证券交易所公司管理部 张春芳 上市公司的组织架构 信息披露和规范运作的法规体系 交易所自律性规则 股票上市规则 上市协议 声明与承诺 公告格式指引 工作备忘录 业务通知 上市公司规范运作的制度保证 制订完善法律法规，继续推进公司治理 建立健全组织机构，各司其职 做好公司的建章立制工作 董、监高严于律已，规范遵守规章 提高信息披露质量 上市公司治理 股权分置改革工作的基本完成 全流通条件下股东行为的变化 公司治理是一项长期工作 治理专项活动 违规担保 清欠 上市规则的具体规定 公司治理的效果 股权激励 做大做强的前提和保障 公司治理指数 其他特别处理 　制度索引 《公司法》第十五条 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 2003.8.28 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 　　2005.11.14 关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知 2008.9.4 其他特别处理 存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点 　2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的 新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点 　自《上市规则》实施之日起 　董事会说明 　相关机构核查报告 　会计师事务所的专项报告 持续信息披露义务 　至少每月一次 其他特别处理 资金占用和违规担保 “摘帽”的前提 　会计师事务所出具的专项审核报告 　独立董事发表的独立意见 　董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的 强制性信息披露体系 信息披露的 基本原则和一般规定 制度索引 中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引 2007.3.27 关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知 2008.7.30 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 2007.8.15 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 2007.4.4 关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.9 信息披露的 基本原则和一般规定 基本原则 　　内容上：真实、准确、完整 　　时间上：及时、公平 　　文字上：简明扼要、陈述事实 　　媒体上：指定媒体 信息披露中的董监高义务 信息披露管理制度 暂缓披露制度和豁免披露制度 相关信息披露义务人的信息披露 　　方式 　　途径 保荐人和证券服务机构的义务 责任 及时性 首次披露时点 董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 处于筹划阶段的重大事件 难以保密 市场出现有关该事件的传闻 股票交易发生异常波动 及时性 持续性披露 定期报告：法定期限内（《证券法》） 临时报告：发生之日起两个交易日内 重大事件：分阶段披露原则 只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。 分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性 停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率 业绩大幅变动的及时预告 股东、实际控制人的责任 股东、实际控制人的披露责任 股份变动 股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权 拟对公司重组 如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告 不得滥用股东权力、支配地位 不得要求公司提供内幕信息 向公司报送关联人名单及关联关系 案例： 控股股东的虚假陈述 隐瞒关联关系以侵占公司利益 临时公告的量化标准 临时公告量化标准的补充 定期报告 种类、时间、内容与格式 均衡披露原则 定期报告应履行的程序 　　内部程序 　　决策程序 　　书面确认 业绩预告和业绩快报：反复性、选择性 非标意见的处理 可转换公司债券的特殊规定：815 董事、监事和 高级管理人员 　制度索引 关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008修订）》的通知 2008.9.4 关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知 2007.5.16 关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送工作的通知 　　2004.11.30 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009.8.26 董、监高的勤勉尽责义务 董、监高信息披露责任的划分 声明与承诺制度 认真对待监管部门的问询 关注公司的信息披