上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付.PDFVIP

上海市世通律师事务所 法律意见书 上海市世通律师事务所 关于上海爱使股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户之 法律意见书 致：上海爱使股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件 的有关规定，上海市世通律师事务所接受委托，作为上海爱使股份有限公司特聘 专项法律顾问，就上海爱使股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜，出具了《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法 律意见书》和《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称《补 充法律意见书一》），现本所律师就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的相关事宜，出具本法律意见书。 1 上海市世通律师事务所 法律意见书 声明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无 重大遗漏及误导性陈述。 3、本所同意将本法律意见书作为爱使股份本次交易申报材料所必备的法律 文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4 、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易 相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供爱使股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用 作任何其他目的。 6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见 书》、《补充法律意见书一》中使用的简称和定义具有相同含义。 2 上海市世通律师事务所 法律意见书 正文 一、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）爱使股份内部的批准与授权 1、2014 年4 月2 日，爱使股份召开了第九届第三十一次董事会，会议审 议通过了《公司关于符合重大资产重组条件的议案》、《公司关于本次重大资产重 组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》、《公 司关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《公司董事会关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方