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商法概论 合伙企业法 一、普通合伙与有限合伙，注意（1）承担责任范围（2）有限合伙企业中一定要有普通合伙人 二、合伙中的出资形式Ｐ４０注意合伙企业区别于公司可以以无形资产出资。 三、公司与合伙企业的区别　Ｐ８１~８２ 四、普通合伙企业成立后，在执行事务方面与公司的区别 五、商事主体（３５）商合伙（３９）商自然人（３７） 六、涉及法条： 第二条【定义和分类】 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业有普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人组和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 第十四条 【设立合伙企业应具备的条件】 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十九条【合伙协议生效、效力和修改、补充】 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第二十六条【合伙事务的执行】 合伙人对执行合伙事务享有同等权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 第二十七条【不执行合伙事务的合伙人的监督权】 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第三十九条【无限连带责任】 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十五条【约定合伙期限的退伙】 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现 （二）经全体合伙人一致同意 （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由 （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 第四十八条【当然退伙】 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第五十七条：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 《合伙企业法》法条第三章有限合伙企业，即第60条至84条。 公司法 公司法三大重点：资本、股东权利、机构 一、股东资格的确认： 股东身份的认定：１.实体要件２.形式条件　Ｐ１４３如果不一致时，如何确定股东的身份Ｐ１４４ 隐名股东的相关规定：是否能对其加以确定，何种条件？ 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。（百度百科） 冒名股东VS隐名股东：法律后果（伍坚老师的ＰＰＴ） 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为