20121106_关于：三一集团关联方在美并购项目受阻.docxVIP

关于：三一集团关联方在美并购项目受阻交易结构投资方及关联方Ralls Corporation（“Ralls公司”）系一家根据特拉华州法律设立的公司。Sany Group（“三一集团”）一家中国公司，其包括Sany Electric（“三一电气”）及Sany Heavy Industries（“三一重工”），其为Ralls公司的关联方。Mr.DaweiDuan（“段大为”）和Mr. Jialing Wu（“吴佳梁”），均为中华人民共和国公民，作为股东共同拥有Ralls公司。段大为和吴佳梁担任三一集团高级管理职位。项目公司Ralls公司收购的Lower Ridge Windfarm, LLC、High Plateau Windfarm, LLC、Mule Hollow Windfarm, LLC及Pine City Windfarm, LLC均系根据俄勒冈州(Oregon)法律设立的有限责任公司（“项目公司”）。具体过程序号时间事项备注2010年8月Ralls公司注册成立。2012年2月-3月Ralls公司于2012年2月28日正式收购Terna US位于美国俄勒冈州Butter Creek的4个风电场项目（“风电项目”），Ralls公司取得了项目建设融资，并开发与中国民营房地产企业就项目建成后的转让展开谈判。风电项目位于美国俄勒冈州西南12英里处。风电项目包括四个独立的风电场组成。风电项目的总发电量为4万千瓦，总收购价未公开，但根据目前市场行情，估计在1000万到2000万美元之间。作为三一集团的关联公司，Ralls公司收购风电项目主要还是为了安装三一电气生产的风力涡轮发电机。在Ralls公司收购前，风电项目已经获得并网协议，并拥包括美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration，“FAA”）等在内的所有合法手续。FAA在征求包括美国国防部（United States Department of Defense）等相关部门的意见后，对在这一带建设风电场已作出“没有威胁”的结论。Ralls公司在收购前并没有预先向美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States ，“CFIUS”）申报。收购刚完成，美国海军西北舰队对Butter Creek 项目中一个“低山风电场”（Low Ridge）的位置表示关切，希望该风电场迁址，以减少风力涡轮机对当地军机低空训练的干扰。Ralls公司也积极配合，尽管动迁成本很高，还是同意将该风电场搬走。海军对此表示赞赏。2012年4月项目公司与美国当地建筑商签订合同，由其负责风电项目建设，Ralls公司作为项目监理，负责项目建设管理、进度协调等工作。。2012年6月13日财政部副助理部长Mark Jaskowiak代表CFIUS致电Ralls公司，通知CFIUS希望其递交该项交易的说明，如果Ralls公司不这么做，国防部也会提出机构通报(Agency Notice)。此次审查不是投资案双方主动提出的，是CFIUS从国防部获悉此事，并要求审查。2012年6月14日Ralls公司告知三一，其已接到国防部通知，该项目受到CFIUS关注。2012年6月28日Ralls公司和Terna US向CFIUS通报对风电项目及背景情况。2012年7月11日CFIUS就风电项目举行听证会。根据吴佳梁说明，本次听证会气氛非常友好，会后专业律师给Ralls公司的结论是会议召开很成功，会上也没有任何CFIUS官员提出让停止建设，只告诉Ralls公司很快会有一个结果。2012年7月11日-7月25日根据吴佳梁说明，Ralls公司收到CFIUS发来的一个简单通知，要求风机上不能有任何标记，尤其只能用白色，Ralls公司当即表示服从要求，并马上对现有问题进行更改。2012年7月25日CFIUS在法律规定期限内发出禁制令，要求买卖双方立即停止被收购风电场的建设和运营，在5天内撤出所有堆积储存物资，并不得进入这些场地（仅允许雇用美国公民进场搬出物资）。该命令涉及所有4个被收购的风电场，而不仅仅限于海军关切的低山风电场一处。根据吴佳梁说明，Ralls公司认为该命令没有禁止转让，Ralls公司理解是这个地区可能比较敏感，不能让中国公民持有该项目。在此期间Ralls公司试图将项目转让给美国公民持有的公司，以满足CFIUS要求。2012年7月25日后Ralls公司通知CFIUS，准备将收购的风电场转手出让，但公司在收到禁制令前已在场地内浇筑了水泥地基。Ralls公司告知CFIUS，公司正在寻找美国买家以接手风电项目，希望CFIUS能暂停禁制令以便公司在税收优惠最后期限内完工。新的买家将会安装三一集团生产的风电机。根据原有的安排，该等风电场必