05附件三：不设董事的会、监事会的公司章程模板080409.docVIP

公司章程中需要确定的事项 注意：由于不设董事会而仅设置了执行董事，所以被改制企业的上级单位需要审慎考虑对于该执行董事的授权范围，需要重点考虑的事项参见章程第24第230条的相关部分用的粗斜体下划线文字说明。 章程中尚有部分内容留待确定并填写，具体如下： 序号 留待确定的内容 条款号 备注 一人公司的名称 第二条 可考虑在原名称后加上“有限责任公司” 一人公司的住所地 第三条 可参照现有住所地 一人公司的注册资本 第四条 可参照现有出资额 一人公司的存续时间 第七条 一人公司的经营宗旨 第十条 一人公司的经营范围 第十一条 可参照现有经营范围与方式 一人公司的经营方式 确定副总经理人数 第三十四条 章程份数 第七十条 建议四份 [·]有限责任公司 章 程 二OO八年[·]月[·]日 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和经营范围 3 第三章 公司股东及其出资 4 第四章 股东的权利和义务 4 第五章 股东出资的转让 6 第六章 执行董事 6 第七章 监事 8 第八章 总经理 9 第九章 财务会计制度及利润分配 10 第十章 劳动人事制度 12 第十一章 公司合并、分立 12 第十二章 公司破产、解散与清算 13 第十三章 附则 15 总 则 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。 公司的中文名称：[·]有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准为准） 公司的住所：[·]。 公司的注册资本为人民币[·]万元。 公司的董事长为公司的法定代表人。 公司的组织形式为有限责任公司。 公司的存续期限为[·]年。 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益。 经营宗旨和经营范围 公司的经营宗旨：[·]。 公司的经营范围：[·]。 公司经营方式：[·]。 公司的经营范围和方式以最后经工商登记部门核准的为准。 公司根据业务需要，可以设立分公司。 公司股东及其出资 公司的唯一股东为： [·]公司 法定代表人：[·] 注册地址：[·] 公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为： 股东名称 出资方式 出资额 （万元） 出资比例（%） [·]公司 资产及现金 [·] 100% 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。 公司有下列情形的，可以增加注册资本： 股东增加投资； 公司盈利； 其他原因需要增加注册资本。 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。 股东的权利和义务 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 遵守公司章程； 按期出资； 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 在公司登记注册后，不得抽回出资； 公司章程规定的其他义务。 股东出资的转让 股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。 执行董事 由于本公司股东人数较少，所以公司不设董事会，设立一名执行董事。执行董事由股东指派并向股东负责。 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续指派可以连任。 执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。 执行董事可在任期届满前提出辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未就新执行董事委派作出决定以前，提出辞职的执行董事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。 执行董事可以兼任包括总经理在内的公司其他高级管理职务。 执行董事行使职权应当采用书面形式，并由签字后置备于公司 向股东报告工作； 执行股东的决定； 决定单笔数额或者连续12个月内多笔总额在人民币[·]元以下的公司的经营计划和投资方案；[股东可以就执行董事有权决定的经营计划以及投资方案的数额规定上限，超过该上限的经营计划及投资方案需提交股东决定] 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决定单笔数额或者