公司法第三版.ppt

;第一章 公司法概述 ; 引 例; 1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东 承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否 正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的 合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的 主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资 企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄 某的主张是否正确？ ? ; 引例分析; 本章学习目标通过本章的学习，你应该能够：;第一节 公司法的概念、性质及其适用;（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质 （二）公司法是强制法，兼有任意法的性质 （三）公司法是实体法，兼有程序法的性质;第二节 公司法与相关法的关系 ; 三、公司法与证券法 ;第三节 公司法的原则;参考案例 　甲乃金融界巨亨，2005年出50万元与朋友投资成立了A公司，注册资本100万元。2006年，A公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为150万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否则他绝不会与A公司签订标的额为150万元的合同。原来B公司以为有甲这棵“摇钱树”在，即使A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问：B公司的主张能否成立？ ;　　——公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立A公司，甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列为被告。 ; 二、保护股权的原则 “谁出资、谁决策、谁受益”的市场基本法则的体现 ;四、保护交易安全的原则 ?;　　——王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。 ;第四节????? 我国公司法的发展;二、中华人民共和国成立后的公司立法 ?;第五节 国有企业改革与公司法;二、建立科学的产权制度 ?; 练习题 ;2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（ ） Ａ．公司的设立 Ｂ．公司的组织机构 Ｃ．公司的财产构成 Ｄ．股东与公司的关系 答案：ＡＢＣＤ。 ? ;? 3.我国公司法适用于下列哪些企业？（ ） Ａ．有限公司和股份有限公司 Ｂ．有限公司和无限公司 Ｃ．个人独资企业与合伙企业 Ｄ．国有企业和集体企业 答案：Ａ。 ?;4.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（） Ａ．公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 Ｂ．公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律规范的总称 答案：ＡＢＣＤ。 ?;５．公司法的原则包括下列哪些？（ ） A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则 答案：ABCD。;〖案例分析〗 　2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有无依据？ ;　　提示：在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。 ;●阅读法律 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会